開示会社：ラクスル(4384)
開示書類：譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
開示日時：2024/11/14 13:30

＜引用＞
当社は、本日開催されました取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行を行うことについて、決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.発行の概要
(1)割当日2024年12月4日
(2)発行する株式の種類及び数当社普通株式14,100株
(3)割当予定先
当社取締役(代表取締役及び監査等委員である取締役を除く。)4名
(4)発行価額及び発行総額
本新株発行については、取締役の報酬等として無償で交付されるものですが(会社法第202条の2)、公正な評価額として、取締役会決議日の前営業日(2024年11月13日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(1,236円)に上記の発行する株式数(14,100株)を乗じた金額(17,427,600円)を基礎として算出しております。
2.発行の目的及び理由
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)について、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とし、2019年9月12日開催の取締役会において、当社の対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入することを決議しております。また、2019年10月17日開催の当社第10回定時株主総会及び2023年10月26日開催の当社第14回定時株主総会において、当社の監査等委員である取締役以外の取締役に対する譲渡制限付株式について、報酬等として支給する金銭債権または株式の無償交付の総額を年額5億円以内(うち社外取締役分5千万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)、割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限を266,000株(うち社外取締役分26,000株)とすること、並びに譲渡制限付株式の譲渡制限期間を3年以上の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。本制度に基づき、当社第15回定時株主総会から当社第18回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役4名(以下、「割当対象者」という。)に対し、譲渡制限付株式として当社普通株式14,100株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する譲渡制限付株式の数は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上決定しております。
3.割当契約の概要
当社は割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。
(1)譲渡制限期間
割当日から2027年12月3日までの間(以下、「本譲渡制限期間」という。)において、割当対象者は当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。
(2)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社関係会社の取締役、顧問又は従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」という。)において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
(3)譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社関係会社の取締役、顧問又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、本譲渡制限期間満了前に、割当対象者が当社及び当社関係会社の取締役、顧問及び従業員のいずれの地位からも、取締役会が正当と認める理由により退任又は退職した場合には、割当対象者が保有する株式についての譲渡制限が、次の区分に応じて各区分の時点をもって解除されるものといたします。ただし、いかなる場合においても、当該退任又は退職が、療養、親族の介護又は養育、任期の満了並びに定年到達に起因するものである場合には、当該退任又は退職の直後時点をもって、割当対象者が保有する株式についての本譲渡制限が解除されるものといたします。なお、本項に基づき譲渡制限が解除される株式の数は、2024年12月から当社及び当社関係会社の取締役、顧問及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を36で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)を割当対象者が保有する株式の数から引いた数といたします。
①割当日の属する事業年度の末日から3ヶ月を経過した日から本譲渡制限期間満了の日の前日までの
間に、退任又は退職があった場合当該退任又は退職の直後の時点
②割当日の属する事業年度の末日から3ヶ月を経過する日までの間に、退任又は退職があった場合
割当日の属する事業年度の末日から3ヶ月を経過した時点
(4)株式の管理に関する定め
割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
(5)組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては取締役会)で承認された場合には、取締役会決議により、2024年12月から当該承認の日を含む月までの月数を36で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、当該承認の日において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。

決議日 2024年11月14日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 新株式の発行
株式の種類 普通株式
株式数（株） 1万4100
割当先（1） 取締役
割当人数（1）（人） 4


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