開示会社：ラクスル(4384)
開示書類：事後交付型譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
開示日時：2024/11/14 13:30

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニットに基づく事後交付型譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行について決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.発行の概要
?割当日2024年12月4日?発行する株式の種類及び数当社普通株式87,700株?割当予定先当社代表取締役1名?発行価額及び発行総額本新株式発行については、取締役の報酬等として無償で交付されるものですが(会社法第202条の2)、公正な評価額として、RSUの付与時(2023年12月4日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(1,404円)に上記の発行する株式数(87,700株)を乗じた金額(123,130,800円)を基礎として算出しております。?その他本新株式発行については、金融商品取引法による臨時報告書を提出しております。
2.本新株式発行の目的及び理由
当社は、2023年11月16日付の取締役会において、当社の代表取締役社長CEO永見世央(以下、「当社代表取締役」という。)に対し、当社ビジョンの実現に向けた非連続な成長の実現のため強いリーダーシップを発揮することを期待するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、RSUを付与する株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議しております。今般、当該RSUの一部について権利が確定したことに伴い、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行うものであります。
3.本制度の内容
(1)概要
本制度は、当社代表取締役に就任した2023年度(2023年8月1日から2024年7月31日まで)から2032年度(2032年8月1日から2033年7月31日まで)の10事業年度の職務執行の対価として、毎年一定の条件を満たした場合に限り、当該事業年度にかかる付与分の権利が確定し株式が交付される事後交付型の自社株報酬制度であります。株式が交付される条件は、当該事業年度の末日まで継続して当社代表取締役として在任すること(以下、「勤務条件」という。)に加え、報酬委員会があらかじめ定める業績条件を達成すること(以下、「業績条件」という。)ですが、業績の達成度合いに応じて交付株式数が変動するものではありません。
(2)報酬の内容
①報酬等の算定方法
当社は、当社代表取締役に対し、各事業年度につき当社の発行済株式総数58,476,092株(2023年7月31日時点)の約0.15%に相当する87,700株に相当する87,700ユニットのRSUを、2023年度分から2032年度分までの10事業年度分付与します。各事業年度につき、勤務条件及び業績条件のいずれも充足していた場合に限り、当該事業年度にかかる定時株主総会の終結時をもって権利が確定します。報酬委員会の提案を受け、取締役会で定めた業績条件は次のとおりです。<業績条件>当該対象年度にかかる連結売上総利益が前年度比15%超成長すること。ただし、当該対象年度の前年度に実施した買収等により前年度比成長率が15%に満たないこととなったと取締役会の決議によって認めたときは、2年間での年平均成長率が15%超であれば足りるものとする。権利が確定した場合、当社は、権利確定後に最初に開催する取締役会において、当該事業年度にかかるRSU1ユニットにつき1株で換算される数の当社普通株式につき、新株発行又は自己株式の処分を決定し、これを当社代表取締役に無償交付します。なお、株式の無償交付後、当該対象年度にかかる業績が修正された場合であって、修正後の業績では業績条件を充足しないこととなる場合には、当社は交付した株式の返還を求めることができるものとします。各事業年度にかかるRSUは、勤務条件を充足しないときは原則として失効しますが、例外的に、当社の取締役会の決議により正当と認めた事由により当社代表取締役の地位を喪失した場合には当該事業年度における当社代表取締役の在任期間の割合を勘案して取締役会が別途決定する割合の株式の交付を行うものとします。また、死亡により当社代表取締役の地位を喪失した場合(権利確定前の死亡も含みます。)には、当該事業年度にかかるRSUについては、相続人の中から指定される権利承継者に対し、死亡時の当社株式の時価をもって換算の上、金銭で支払うものとします。その他、当社が消滅会社となる合併、分割会社となる分割型会社分割、完全子会社となる株式交換、株式移転、株式併合その他の手段による非公開化取引が承認された場合には、一定の条件の下で、合理的に算定される額の金銭をもって精算を行うものとします。
②本制度における報酬等の上限
当社が本制度に基づき当社代表取締役に対し2023年度分から2032年度分までの10事業年度分のRSUにより交付する株式数は合計877,000株以内とします。ただし、本株主総会の決議後株式の交付までに株式の併合、株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって当社の発行済株式総数が増減する場合には、併合・分割の比率に応じて調整されるものとします。
③本制度に基づく報酬等を受ける権利の喪失事由
当社代表取締役は、取締役会において定める一定の非違行為、取締役会において定める一定の理由による退任等がある場合は、本制度に基づく報酬等を受ける権利を喪失するとともに、非違行為があった場合には、当社は当社代表取締役に対し、交付済みの株式の返還を求めることができるものとします。
4.本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
2024年12月4日から2025年11月1日に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」という。)において、割当対象者は当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。
(2)譲渡制限付株式の無償取得
譲渡制限期間の満了日までの間に、割当者である当社代表取締役が、禁固以上の刑に処せられた場合、破産手続開始又は民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合、差押え、仮差押え、仮処分、強制執行もしくは競売の申立てを受け、又は租税公課の滞納処分を受けた場合、その他当社が定める一定の事由に該当する場合、割当株式の全部を当社が無償取得します。
(3)組織再編等その他事由が生じた場合の取り扱い
当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)にて承認された場合その他当社が定める事由が発生した場合は、当該組織再編等の前営業日の直前時をもって割当株式に係る譲渡制限を解除する。

決議日 2024年11月14日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 新株式の発行

＜譲渡制限期間＞
開始日 2024年12月4日
終了日 2025年11月1日


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