開示会社：太洋物(9941)
開示書類：有償ストック・オプション（第４回新株予約権）の発行に関するお知らせ
開示日時：2024/11/14 16:30

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会議において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の役職員に対し、新株予約権を発行することを決議いたしました。

＜引用詳細＞
I.新株予約権の募集の目的及び理由当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層の業績拡大へのコミットメントを高めることを目的として、当社の役職員に対して、有償にて本新株予約権を発行するものであります。本新株予約権は、インセンティブプランとして機能するよう行使条件として株価条件を付しております。具体的には、当社の営業利益が、3億円を超えた場合にのみ、本新株予約権を行使することができます。また、行使達成条件となる営業利益を3億円とした定量的な算定根拠としましては、直近事業年度にあたる2024年9月期の営業利益の金額である266百万円を上回る金額であり、およそ1.12倍にとなる3億円に利益水準を増大させることを、当社のコミットメントといたしました。なお、行使価額につきましては、本新株予約権の割当決議日の前営業日の終値と同値と致しました。また、本新株予約権の付与対象者が、当社株価下落に対する一定の責任を負うことを目的として、株価下落に伴う行使義務条項を設けることといたしました。具体的には、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社普通株式の終値が5取引日連続して一定の値(2024年11月13日の終値に50%を乗じた価額)まで下落した場合には、残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないこととしております。これにより、当社取締役・従業員が株価変動リスクを当社株主の皆様と共有することで、当社の将来的な企業価値の増大に貢献するものと考えております。II.新株予約権の発行要項
1.本新株予約権の名称
第4回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)
2.本新株予約権の数
70個(新株予約権1個につき100株)なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式100株とし、下記4.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの払込金額は、695円(新株予約権の目的である株式1株当たり6.95円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関であるエースターコンサルティング株式会社が、本新株予約権の発行を当社取締役会で決議した2024年11月14日の前営業日の東京証券取引所における当社株価の終値879円/株、ボラティリティ21.87%、配当利回り0%、無リスク利子率0%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価格879円/株、満期までの期間3年間、株価条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した価額と同額である。
4.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、879円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額=調整前行使価額×1分割・併合の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。調整後行使価額=調整前行使価額×既発行株式数+新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額1株当たりの時価既発行株式数+新発行・処分株式数なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2025年12月1日から、2027年12月31日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2025年9月期から2027年9月期までのいずれかの期における当社の営
業利益が、3億円を超過した場合、上記(3)に定める権利行使期間に限り権利を行使することができる。また、営業利益については、当社決算短信に記載された損益計算書における営業利益とし、国際会計基準等の適用により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。ただし、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が5取引日連続して行使価額(ただし、上記4.(2)に準じて取締役会により適正に調整されるものとする。)に50%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事実に大きな変更が生じた場合(b)その他上記に準じ、当社が割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関係会社(財務諸表等
の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義されるところによる。以下同じ。)の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式
総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の割当日2024年11月29日
6.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは
分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)以下に該当する場合、上記4.(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を
無償で取得することができる。
①新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
②新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇され
たとき。
③新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為
があったとき。
④本新株予約権者が暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ
又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者(以下、「反社会的勢力」という。)に該当した場合、又は、資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
⑤新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申
し出たとき。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記4.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案した後に、上記4.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記4.(3)に定める行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項上記4.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記6.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2024年11月29日
10.申込期日
2024年11月29日
11.新株予約権の割当ての対象者及び数割当対象者人数割当株数
当社取締役2名4,000株当社従業員3名3,000株



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