開示会社：北日紡(3409)
開示書類：第三者割当による新株式発行及び第4回新株予約権発行並びにその他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ
開示日時：2024/11/19 16:00

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、第三者割当により発行される新株式及び第4回新株予約権の発行を行うことについて、2024年9月30日を基準日として開催する臨時株主総会に付議することを決議いたしましのたで、お知らせいたします。併せて、本第三者割当に伴い、当社の主要株主の異動が見込まれます。

＜引用詳細＞
Ⅰ.第三者割当による新株式発行並びに新株予約権発行
1.募集の概要
<本新株式の概要>
(1)払込期日2025年1月15日(水曜日)
(2)発行新株式数当社普通株式4,000,000株
(3)発行価額1株につき金50円
(4)発行価額の総額200,000,000円
(5)割当方法
(割当予定先)第三者割当の方法によります。PTASIAPLASTIKVICTORI2,000,000株ミツワ樹脂工業株式会社2,000,000株
(6)資本組入額1株25円(総額100,000,000円)
(7)その他前記各号については、金融商品取引法による届け出の効力発生を条件とする。
<本新株予約権の概要>
(1)割当日2025年1月16日(木曜日)
(2)新株予約権の総数500,000個(新株予約権1個につき目的となる株数は100株)
(3)発行価額新株予約権1個当たり77円(総額38,500,000円)
(4)当該発行による
潜在株式数50,000,000株(内訳)新株予約権発行分38,500,000円上記資金調達の額は、本新株予約権の払込金の総額に、すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記資金調達の額は減少します。
(6)行使価額及び行使価額当初行使価額:1株につき60円
(7)割当方法
(割当予定先)第三者割当の方法によります。PTASIAPLASTIKVICTORI250,000個ミツワ樹脂工業株式会社250,000個
(8)行使期間2025年1月16日から2028年1月15日
(9)その他①譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
②取得条項
本株主総会において、発行可能株式総数の増加に係る定款変更に関する議案並びに有利発行による本新株予約権の発行及びこれに伴う大規模な希薄化に関する議案がそれぞれ承認されることを条件とします。本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して当該各取引日に適用のある行使価額の120%を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日(以下「取得日」という。)の2週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき当初発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
③その他
前記各号については、金融商品取引法による届け出の効力発生を条件とする。※今回の増資による発行済株式総数の推移現在の発行済株式総数21,481,494株)増資による増加株式数54,000,000株資本金組入額本新株式1株当たり25円本新株予約権1株当たり30.385円)増資後発行済株式総数75,481,494株(注)上記増資の株式数は、本新株予約権の払込金の総額に、すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記の株式数は減少します。
2.募集の目的及び理由
(1)第三者割当の目的及び理由
当社は、2024年6月18日に発表した中期経営計画において既存事業の強化に加え更なる新規事業の実現が今後の継続的な成長には必要不可欠と掲げております。先ず紡績事業におきましては、設備の老朽化更新の時期にきております。特にアラミド繊維の中でも高付加価値分野である官需要(防護服等)の安定生産をするためには設備投資が必須と考えております。次にテキスタイル事業におきましては、コロナ鎮静後、需要は確実に伸びてきており、増産・増販の為の資金需要が発生してきており、それに対応できる資金確保が必要となってきております。新規事業の一環として、2023年8月28日にM&A事業に取組んでいく開示を行い、その後どのような形態で当該事業を推進していくか検討してまいりました。その結果として2024年7月24日「KITABOM&AConsultant部門本格的事業開始のお知らせ」に開示したとおり、当社は自社投資型M&Aを目指しており、M&A及び資本業務提携の相手先企業は現金を対価とする手法を希望するケースがほとんどであり、手元の資金の大小や機動的な資金調達ができるか否かが迅速に案件をクローズできるか否か、相手先企業との交渉力やM&Aを目論む競合他社との競争に影響することがあると考えております。そこで、潜在的なM&A及び資本業務提携の機会を逸しないためにも、あらかじめ当該資金を確保しておくことが重要と考えております。現時点において、具体的に決定しているM&A及び資本業務提携はございませんが、数社と交渉は開始しております。また、2024年9月30日時点における当社の自己資本比率は50.8%、有利子負債比率は55.5%と一般的な安全性の基準内に収まっているものの、当社の純資産の内容が約半分は評価差額から構成され、利益剰余金も長年マイナスの状態が継続し不安定なことを踏まえると、一部借入金返済を行い、有利子負債の削減と自己資本の充当を進めることで、負債と資本のバランスを安定的に維持することで、さらなる財務体質の健全化を進めてまいります。当社の連結業績及び財政状態は、第101期(2024年3月期)は売上高1,307百万円、営業損失△61百万円、経常損失△42百万円、親会社株主に帰属する当期純損失△115百万円、総資産1,857百万円、負債958百万円、純資産899百万円、第102期(2025年3月期)中間連結会計期間は売上高768百万円、営業損失△35百万円、経常損失△38百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失△40百万円、総資産1,918百万円、負債943百万円、純資産975百万円となりました。紡績事業は前年同期と比較して生産数量は微減しているものの生産銘柄の入れ替え(官需要)により平均単価が上昇したことで、売上高は増加しております。テキスタイル事業は前連結会計年度から引き続き中東及び東アジア各マーケットにおけるコロナ禍からの回復が順調であり、受注状況は好調に推移した結果、大きく増収となりました。出荷状況につきましては、委託加工先のスペース及び人手不足との兼ね合いによる染色作業や梱包作業の遅れへの懸念があったものの、成約済み契約の消化に注力し、足元における出荷は順調に進んでおります。一方、為替相場が引き続き不安定であると予想されますので、現段階から生機や加工場の確保をしてまいります。ヘルスケア事業は子会社である中部薬品工業の販売状況は順調に推移しており、特に「中薬たんきりのど飴」は新規にて大手ドラッグストアへ定番導入され売上を継続的に伸ばしております。また、新商品のウエハースサプリは、大手販売店薬剤売場での導入が進み、当初計画以上の売上を達成しております。一方、既存商品は大手ドラッグストアからの返品が発生しております。リサイクル事業は国内を中心にリサイクル市場の需要動向は回復傾向にあり、出荷数量は順調に推移しておりますが、一時的な機械トラブルによる生産数量の低下があり製造原価が悪化しております。上述したよう各事業の拡大及び黒字化を目指すものの現事業規模及び今後の厳しい経済状況を鑑みると現状のままでは株主の皆様のご期待に充分お応えすることが難しいと考えており、更なる成長のため、新たな事業を早期に具現化すること及び当社の財務状況を鑑みて新たに資金調達が必要であると判断しました。当社のM&Aを実施する基本方針としては、M&A先の十分な精査を行い、確実に収益が見込める会社しかM&Aはいたしません。救済型ではなく、後継者不足等で利益が見込める会社に絞っております。ゆえに、M&Aにより、先ずは当社の赤字を解消し黒字化を目指します。会社の収益は株価に大きく寄与するものと考えており、黒字化により株価の上昇が期待できます。また、黒字化になれば、株主の皆様に対しての配当も検討してまいります。つきましては、既存事業の強化及び本格的に取組み始めたM&A戦略である本経営方針にご賛同いただける投資家様からの出資をいただいて、事業を推進する投資を行うため、加えて、財務基盤の安定化を図るため、新規発行株式並びに新株予約権の発行による本第三者割当による資金調達を実行することといたしました。
(2)本第三者割当を選択した理由
上記「2.募集の目的及び理由(1)第三者割当の目的」並びに下記「3.調達資金の額、使途及び支出(予定)時期(2)具体的な資金使途及び支出時期」に記載した内容を進めるに当たり、機動的な資金調達ができる方法を検討してまいりました。様々な調達方法がある中、それぞれのメリット・デメリットを下記のように勘案した結果、本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達のスキームは、一定の額を速やかにかつ確実に調達できる方法であり、直近の資金需要に対処するとともに、本新株予約権により割当先が当社に対して段階的に投資を行うことができるように配慮したものであります。加えて、当社及び当社既存の株主にとっても、本新株予約権は一度に大量の新株式を発行しないため、既存株式の希薄化が段階的に進む点で優位性があると判断して採用いたしました。(A)金融機関からの借入金融機関からの借入につきましては、当社の過去の決算状況及び現在の財務状況を鑑みて、新規融資を受けることは困難と判断し資金調達方法の候補から除外することといたしました。(B)公募増資公募増資は、有力な資金調達手段の1つではありますが、調達金額に比べてコストが高く、当社の現在の業績の状況等を考慮すると必要な資金が調達できるかは不透明であり、実現可能性は低いと考えられることから、現時点における資金調達方法としては現実的ではないと判断いたしました。(C)株主割当てによる株式、新株予約権の発行株主割当てによる新株の発行につきましては、前回2020年11月の株主割当による増資時に、応募がなされなかったことによる失権株が当初予定発行株式数の3割を超過したことを踏まえ、必要な資金が確保できる確実性に乏しいと判断しました。また、株主割当てによる新株予約権の発行につきましても、発行当初からの業績や株価の変動によって発行株式数が不確定となることはリスクであり、行使される数が多数の一般投資家による投資判断に依拠することを踏まえると、当社ビジネスへの一定の理解のある投資家に割り当てる方法のほうが行使の確実性が高いものと判断しました。以上を勘案した結果、検討から除外いたしました。(D)ライツ・オファリング(コミットメント型)コミットメント型ライツ・オファリング(特定の証券会社等の金融機関との間で、当該金融機関が予め一定の期間内に行使されなかった新株予約権について、その全てを引受けた上でそれらを行使することを定めた契約を締結する、ライツ・オファリングのスキームの一形態)は、当該スキームを採用することによって、資金調達額が当初調達していた額に到達せず、又はそれにより想定していた資金使途に充当できないこととなるリスクを低減させることができる利点があります。当社は、前回の株主割当による増資時より、同スキームについてもその実現可能性を検討しておりますが、現時点においては当社にとって受入可能な資金調達額及びスケジュールでの引受けを検討できる証券会社が見出せていないことから、引き続き資金調達方法の候補から除外しております。(E)社債の発行引受先が見つかっている場合は、短期間・低コストで比較的容易に発行が可能である一方、金利負担が発生することに加え、引受先を見つけることが困難であると判断いたしました。当社が重視した、本新株式及び本新株予約権を組み合わせることへのメリットとデメリットとなる要素は以下のとおりであります。メリットとなる要素
①当初における一定の資金調達として、本新株式及び本新株予約権の発行により、証券の発行時に一定程
度の資金を調達することが可能となっております。
②本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される50,000,000株で固定されており、将
来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
③一部を新株予約権として発行することで、その行使は時期が分散されるものと見込まれることから、短


決議日 2024年11月19日

＜株主総会　概要＞
株主総会効力発生日 2023年1月17日
株主総会開催場所 北國銀行本店営業部


免責文：
※東京証券取引所のTDnet（適時開示情報閲覧サービス）で開示された書類に基づく情報です。
※一部のお客様は参照文書にリンクできない場合があります。

【QUICK AI速報】本コンテンツは、最新の言語解析技術を活用して企業の開示資料の内容を読み取って自動生成しております。データが正しく生成されていない可能性もありますので、最終的には上記リンク先の元資料をご覧ください。