開示会社：KADOKAWA(9468)
開示書類：ソニーグループ株式会社との資本業務提携及び第三者割当による新株式発行並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動（見込み）に関するお知らせ
開示日時：2024/12/19 16:40

＜引用＞
当社は、2024年12月19日開催の取締役会において、ソニーグループ株式会社(本社:東京都港区、代表執行役:吉田憲一郎)との間で資本業務提携契約を締結するとともに、同社を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行を行うことを決議しました。また、本第三者割当に伴い、本第三者割当の払込期日である2025年1月7日に当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。

＜引用詳細＞
I.本資本業務提携について
1.本資本業務提携の背景
当社は、「世界の才能と、感動をつなぐ、クリエイティブプラットフォーマーへ」をコーポレートミッションとして掲げ、中長期的な成長及び企業価値の向上を図るべく、出版・IP創出、アニメ・実写映像、ゲーム、Webサービス、教育・EdTech事業等において、多彩なポートフォリオから成るIPを安定的に創出し、事業間連携によりIP(IntellectualProperty)のLTV(LifeTimeValue)の最大化を図り、さらに最新のテクノロジーを常に取り入れることで、IPを世界に広く展開する「グローバル・メディアミックスwithTechnology」を推進することを基本戦略としております。またこれに加えて、IPの重要性がグローバルで急速に増している事業環境への対応策の一つとして、非連続な成長に資する資本業務提携等についても、継続的に検討して参りました。このような状況の下、当社とソニーは、両社間の長期的な関係強化を目的として、2021年2月にソニーに対する第三者割当による新株式の発行を実施しました。当社は、当該第三者割当を通じて、両社の事業・ノウハウ等の強みを活かしつつ、ソニー及びその関係会社(以下「ソニーグループ」といいます。)が有するアニメ及びコンシューマーゲームのグローバルな展開力と当社のコンテンツ力を組み合わせ、当社IPの「グローバル・メディアミックス」をより強力に推進すべく取り組んで参りました。今般、ソニーとの協議の結果、両社間の資本面における提携関係を更に強化することで、より多様なIPを創出する事業基盤を構築することに加え、アニメ、ゲーム、実写映像の分野における開発、制作、流通の一層の強化や、MD商品や音楽IPへの展開力加速など、世界市場を見据えた「グローバル・メディアミックス」戦略推進の一層の強化・加速に寄与しうるものと判断し、本資本業務提携の実施を決定するに至りました。
2.本資本業務提携の概要
(1)資本提携の内容
当社は、第三者割当増資により新株式(普通株式12,054,100株。本第三者割当後の発行済株式総数に対する割合7.83%)を発行し、ソニーがその総数を引き受けます。なお、ソニーは、本第三者割当が実行された日から1年間、当社による事前の書面による同意なく当社普通株式を第三者に譲渡しない旨を合意しております。また、ソニーは、当社による事前の書面による同意なく当社普通株式を出版事業、アニメ事業及びゲーム事業を営む第三者(当社グループと実質的な競合関係にある者に限る。)に原則として譲渡しない旨を合意しております。本第三者割当の詳細は、下記「Ⅱ.本第三者割当について」をご参照ください。
(2)業務提携の内容
当社及びソニーは、本第三者割当の実行後、以下の各号の事項の推進について協議を行い、協議の結果両社間で合意した事項についての業務提携を実施いたします。
①グローバルなコンテンツ領域の優良事業分野への共同出資
②UGCプラットフォームを利用した新たなクリエイターの発掘
③両社のIPのさらなるメディアミックスの共同推進(出版化、アニメ化及び商品化を含
む。)
④当社のIPのソニーグループによるグローバルでの実写映画及びドラマ化並びにグロー
バルでの流通
⑤共同幹事・共同制作によるアニメ作品の制作
⑥当社のアニメ作品及びアニメ関連商品のソニーグループによるグローバル流通のさら
なる拡大
⑦バーチャルプロダクションの促進と普及のための人材育成
⑧当社のゲームのパブリッシングのさらなる拡大
⑨当社の漫画を含む出版物のソニーグループによる電子書籍としての配信
3.本資本業務提携の相手先の概要
下記「Ⅱ.本第三者割当について6.割当予定先の選定理由等(1)割当予定先の概要」をご参照ください。
4.本資本業務提携の日程
(1)取締役会決議日2024年12月19日
(2)契約締結日2024年12月19日
(3)株式取得日(払込期日)2025年1月7日
5.今後の見通し
下記「Ⅱ.本第三者割当について8.今後の見通し」をご参照ください。
Ⅱ.本第三者割当について
1.募集の概要
(1)払込期日2025年1月7日
(2)発行新株式数普通株式12,054,100株
(3)発行価額1株につき金4,146円
(5)募集又は割当方法
(割当予定先)第三者割当の方法によります。(ソニー12,054,100株)
(6)その他上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書
の効力発生を条件とします。
2.募集の目的及び理由
上記「Ⅰ.本資本業務提携について1.本資本業務提携の背景」をご参照ください。当社は、「グローバル・メディアミックスwithTechnology」を中期経営計画の基本戦略とし、IP創出やメディアミックス及び海外展開、ライセンス展開の強化を通じて「IPのLTV最大化」を達成するとともに、教育・EdTech事業の拡大やファンコミュニティ運営の強化により、継続的な業績拡大に努めております。加えて、「世界の才能と、感動をつなぐ、クリエイティブプラットフォーマーへ」をコーポレートミッションに掲げ、クリエイティビティ、モチベーション、テクノロジーをキーワードに従業員一人ひとりが創造性を最大限発揮できる社内基盤整備を継続し、イノベーション創出に挑戦しております。このような「グローバル・メディアミックスwithTechnology」の推進を通じて持続的に成長するためには、適切かつ安定的な財務基盤が必要と考えております。本第三者割当に当たって、当社の企業価値向上に資する資金調達の方法として銀行借入や社債等の負債による調達も含めて多面的に検討いたしましたが、ソニーグループとの関係強化と結びつけることが可能であることから、本第三者割当による新株式発行と自己株式の一部消却の組み合わせが最適であると判断いたしました。当社は、本第三者割当により、自己資本を拡充して財務基盤を強化すると共に、ソニー等の戦略的パートナーとの協業を推進し、持続的な企業価値の向上を実現いたします。なお、業務提携及び自己株式消却の詳細に関しましては、上記「I.本資本業務提携について」及び本日開示しております「自己株式の消却に関するお知らせ」をご参照ください。
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
②発行諸費用の概算額230,000,000円
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、有価証券届出書作成費用、弁護士・司法書
士費用及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社に対するアドバイザリー手数料等です。
(2)調達する資金の具体的な使途
具体的な使途予定金額支出予定時期
①新規IPの創出・開発・取得200億円2025年1月～2030年3月
②IPのグローバル流通の強化297億円2025年1月～2030年3月
(注)調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理いたします。
①新規IPの創出・開発・取得
本第三者割当による調達資金のうち200億円を、新たなIPを創出・開発・取得するための資金に充当します。世界市場を意識した大型のアニメシリーズ・映画、実写映画・ドラマシリーズ及びゲームの企画・開発や、UGC(UserGeneratedContent)プラットフォームの拡大による新たなクリエイターの発掘に加えて、出版社やアニメ制作会社、ゲーム会社等の国内外のコンテンツホルダー自体の買収も想定しています。いずれも、複数の案件を並行させながら一案件あたり1億円未満から50億円を超える規模まで充当する可能性があり、ソニーグループと共同で取り組むことも見据えています。書籍、映画、アニメ、ゲーム、及びUGCプラットフォーム等の多彩なポートフォリオから成る豊富且つユニークなIPを生み出してきた当社の実績に基づくIP創出力を、資金面・財務面でも強固に裏付け、潜在的な投資機会を逸しないために当該資金を調達することが必要と考えております。結果、新規IPの創出・開発・取得に要する金額として、2030年3月までを支出期間として200億円が必要と判断いたしました。今後より具体的な資金使途が確定した場合は適切に開示いたします。
②IPのグローバル流通の強化
本第三者割当による調達資金のうち297億円を、IPのグローバル流通の強化に要する資金に充当します。上記①で創出した新規IPを含む当社の豊富なIP群と、それらを原作にして展開する様々なメディアミックス商品を、言語人口の多い英語圏・中国語圏を中心とするグローバル市場により多く流通させるために、海外における製造・流通・販売拠点の整備や企業買収を想定しています。これに加えて、ゲーム作品のパブリッシングの範囲拡大に向けた体制構築にも取り組みます。いずれも、複数の案件を並行させながら一案件あたり1億円未満から50億円を超える規模まで充当する可能性があり、ソニーグループの有するプラットフォームの活用も見据えています。書籍の映画化を起点として1970年代からマルチメディア展開を手掛けてきた当社の実績に基づくIP展開力を、資金面・財務面でも強固に裏付け、潜在的な投資機会を逸しないために当該資金を調達することが必要と考えております。結果、IPのグローバル流通の強化に要する金額として、2030年3月までを支出期間として297億円が必要と判断いたしました。今後より具体的な資金使途が確定した場合は適切に開示いたします。
4.資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当は、上記「3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期(2)調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりの使途に充当することにより、当社の企業価値の向上に資するもので、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものであると考えており、本第三者割当の資金使途については合理性があると判断しております。
5.発行条件等の合理性
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当の払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、本第三者割当に係る取締役会決議日の前営業日(2024年12月18日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の95.20%に相当する4,146円としております。当該価額は、本第三者割当によって希薄化が生じること、本第三者割当及び本資本業務提携によって中長期的な企業価値及び株主価値の向上が見込まれること等も総合的に勘案し、割当予定先とも十分に協議の上で決定いたしました。また、当該価額は、東京証券取引所における当該取締役会決議日の直前1か月間(2024年11月19日から2024年12月18日)の当社株式の終値の単純平均値である4,368円(1円未満切捨て)に94.92%(ディスカウント率5.08%)を乗じた額であり、当該取締役会決議日の直前3か月間(2024年9月19日から2024年12月18日まで)の終値の単純平均値である3,621円(1円未満切捨て)に114.50%(プレミアム率14.50%)を乗じた額であり、もしくは同直前6か月間(2024年6月19日から2024年12月18日まで)の終値の単純平均値である3,218円(1円未満切捨て)に128.84%(プレミアム率28.84%)を乗じた額であることから、特に有利な払込金額には該当しないものと判断いたしました。なお、上記払込金額につきましては、当社監査委員会(社外取締役3名にて構成。)が、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当に係る株式数は12,054,100株(議決権個数120,541個)であり、2024年9月30日現在の当社普通株式の発行済株式総数141,784,120株に対して8.50%(総議決権数1,352,559個に対する割合8.91%。小数点以下第3位を四捨五入。)に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。しかしながら、本第三者割当は、調達する資金を上記「3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期(2)調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりの使途に充当することにより成長性・収益性の向上が期待できること、及び上記「2.募集の目的及び理由」に記載のとおりソニーグループとの連携を強化することが当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
6.割当予定先の選定理由等
(1)割当予定先の概要
(1)名称ソニーグループ株式会社
(2)所在地東京都港区港南1丁目7番1号
(3)代表者の役職・氏名代表執行役吉田憲一郎
(4)事業内容ゲーム&ネットワークサービス事業、音楽事業、映画事業、エレ
クトロニクス・プロダクツ事業、イメージング&センシング・ソ


決議日 2024年12月19日
＜第三者割当による新株発行＞
新規発行株式数 1205万4100株
払込金額（発行価額） 4146円
払込期日 2025年1月7日
割当先 ソニー|1205万4100株
＜第三者割当による自己株式の処分＞
株式の種類 普通株式
処分株式数 1205万4100株
払込期日 2025年1月7日
処分先・株数（処分先|株数） ソニー|1205万4100株
募集または処分方法 第三者割当の方法によります
＜調達資金等について＞
総額 499億7629万8600円
諸費用の概算額 2億3000万円
差引手取概算額 497億4629万8600円
調達資金使途 」に記載のとおりの使途に充当


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