開示会社：ﾌﾞﾗﾝﾃﾞｨﾝ(7067)
開示書類：資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
開示日時：2024/12/25 15:30

＜引用＞
当社は、2024年12月25日開催の取締役会において、日本アジア投資株式会社との間で資本業務提携を行うこと及び日本アジア投資が運営に携わる投資事業有限責任組合JAICパートナーズファンドに対し第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議いたしました。

＜引用詳細＞
Ⅰ.資本業務提携について
1.業務提携の趣旨
当社は「ブランドを軸に中堅・中小企業様のデジタルシフトを担う」をミッションに掲げ、中堅・中小企業様のブランディング及びデジタルマーケティングの伴走支援を行って参りました。経済産業省は、2024年に日本の「中堅企業元年」を宣言し、中堅企業を今後の日本経済の成長エンジンとして位置付けています。中堅企業は売上高や従業員数で大企業と中小企業の中間に位置し、日本には約9,000社存在するとされています。これらの企業は国内外で成長が期待されるものの、資金調達や人材確保、事業承継といった課題も抱えているため、政府は支援策を強化しています。具体的には、経営力の高い中堅企業に経営資源を集約し賃上げに繋げるグループ化税制の創設や、成長戦略の策定支援、デジタル化推進、プロフェッショナル人材の支援といった施策が進められ、中堅企業の成長を支える土壌が整備されつつあります。この「中堅企業元年」を契機に、日本の中堅企業のさらなる発展が期待されています。当社グループとして、ブランド力、資金力、人材力がある中堅企業のブランディング、マーケティングの伴走支援は最注力領域であり、今後、国策に帯同し、中堅企業及び事業承継後の中小企業のPMI(PostMergerIntegration:統合後の運営)の伴走支援を積極的に推進する経営方針です。日本アジア投資は1981年に経済同友会を母体として設立され、設立以来、投資活動を通じて日本とアジアの架け橋としての役割を担うほか、国内ではベンチャーキャピタル業務を中心としたプライベートエクイティ投資と再生可能エネルギー等のプロジェクト投資を行う投資会社です。プライベートエクイティ投資においては、クロスボーダーでのFA(FinancialAdvisor:M&Aの支援)業務やアジア進出支援を目的としたファンドの運営や、大手金融機関との合弁により、後継者不在に悩む企業の支援を目的とした事業承継ファンドの共同運営を行なっており、スタートアップから中堅・中小企業まで幅広い企業への投資と成長支援を提供しています。今後の展開としては、日本アジア投資が他社と共同運営する日本国内の事業承継問題を抱える中堅・中小企業を対象とする投資有限責任組合の投資先や投資検討先を含めた日本アジア投資及びそのグループ会社の取引先ネットワークに対し、日本アジア投資がファイナンス面でサポートを行い、当社がブランディングとマーケティングの支援を通じた投資先等の価値向上のための伴走支援を行うことで、これらの企業群の成長促進を目指します。両社の持つ知見、ケイパビリティを活かし、日本の中堅・中小企業の成長シナリオを構築するための課題解決に取り組んで参ります。特に高齢化が進む中で、事業承継がスムーズに行われず、事業の存続が脅かされている状況を背景に、M&Aが事業承継の一つの解決策として注目されていますが、M&Aの成功は実施後のPMIの成否にかかっています。PMIでは、異なる企業文化の融合や組織の一体化、システムの統合がスムーズに進むかどうかが重要です。特に日本では、地域や企業ごとの独自の経営スタイルが根強いため、統合後のリブランディング及びマーケティングの伴走支援が重要になると考えており、その解決を共に目指して参ります。そして、国策である経営力の高い中堅企業グループの成長を支えることで、日本経済の未来の活力を生み出すことを共に目指して参ります。
2.提携の内容
(1)業務提携の内容
当社と日本アジア投資は、下記の事業の実現に向けて検討し推進します。なお、具体的な方法については、別途両社が協議をして定めるものとします。
①投資運用事業におけるファンド組成に関する協業
②投資先等のバリューアップに関する協業
③潜在的な投資候補先および取引候補先の相互紹介など
(2)資本提携の内容
当社は、外部環境の変化に柔軟に対応し、機動的かつ柔軟な資本政策を遂行するため、現在、90,900株の自己株式を保有しており、このうち45,000株(当社発行済株式総数に対する割合:
2.81%)を本自己株式処分において割り当てることといたしました。
3.資本業務提携の相手先の概要
(1)名称日本アジア投資株式会社
(2)所在地東京都千代田区九段北3丁目2番4号
(3)代表者の役職・氏名代表取締役社長執行役員CEO丸山俊
(4)事業内容投資運用事業、投資開発事業、ファンド・プラットフォーム事業
(5)資本金5,925百万円(2024年9月30日時点)
(6)設立年月日1981年7月10日
(7)大株主及び持株比率
(2024年9月30日現在)※持株比率は、発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合。ガバナンス・パートナーズASIA投資事業有限責任組合19.81%FirstEasternAsiaHoldingsLimited8.87%投資事業有限責任組合ガバナンス・パートナーズ経営者ファンド7.78%投資事業有限責任組合ガバナンス・パートナーズ経営者ファンドNK6.19%MonexBoomSecurities(H.K.)Limited-Clients'Account(常任代理人マネックス証券株式会社)2.51%ガバナンス・パートナーズ投資事業有限責任組合2.43%田島哲康2.27%日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)1.76%株式会社SBI証券1.47%立花証券株式会社1.39%
(8)当社と当該会社との関係資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者への該当状況:いずれも
該当事項はありません。
(9)当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態(日本基準、単位:百万円)
決算期2022年3月期2023年3月期2024年3月期親会社株主に帰属する当期純利益1株当たり当期純利益1円9銭△16円69銭△96円3銭
4.資本業務提携の日程
2024年12月25日日本アジア投資との資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分に関する取締役会決議2024年12月27日日本経済新聞における本自己株式の処分に関する取締役会決議公告の掲載2025年1月14日(予定)当社とJAICパートナーズファンド(引受人)による総数引受契約の締結引受人による払込履行及び第三者割当による当社自己株式処分資本業務提携の開始
Ⅱ.第三者割当による自己株式の処分について
1.処分の概要
(1)処分期日2025年1月14日
(2)処分株式数45,000株
(3)処分価額1株につき979円
(4)処分総額44,055,000円
(5)処分方法及び割当予定先第三者割当の方法により、全株式をJAICパートナーズファンドに割り
当てる。
(6)その他本自己株式処分について有価証券通知書を提出しております。
2.処分の目的及び理由
前述の「Ⅰ.資本業務提携について」の「1.業務提携の趣旨」及び「2.提携の内容」を参照ください。
3.調達する資金の額、使途、支出予定時期
(1)調達する資金の額
払込価額の総額発行諸費用の概算額差引手取額44,055,000円0円44,055,000円
(2)調達する資金の具体的な使途
上記の差引手取額につきましては、2年以内(2027年3月期第3四半期)を目途に当社と日本アジア投資が共同で行う投資事業への出資に全額を充当する予定です。
4.資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本第三者割当による自己株式の処分により調達した資金を上記「3.調達する資金の額、使途、支出予定時期(2)調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当し、当社と日本アジア投資とのさらなる関係性の構築を図り、また両社が共同で行う投資事業の投資先である中堅・中小企業に対して、ブランディングとマーケティングの支援を通じた投資先の価値向上のための伴走支援を提供することで、これらの企業群の成長促進を目指します。その結果、当社の成長戦略の実現による企業価値及び当社の中長期的な株主価値の向上、並びに既存株主の利益拡大が図られるものと考えており、本第三者割当による自己株式の処分により調達した資金の使途については合理性があるものと考えております。
5.処分条件等の合理性
(1)処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日)、当社の業績動向、財務状況、株価動向、日本アジア投資との協議内容を総合的に勘案し、本自己株式処分に係る2024年12月25日開催の取締役会決議日(以下、「本取締役会決議日」といいます。)の前営業日である2024年12月24日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である900円を参考として、979円といたしました。上記処分価額は、本取締役会決議日の前営業日における終値900円に対し、
8.78%のプレミア
ム、本取締役会決議日の前営業日までの1カ月間(2024年11月25日～2024年12月24日)における終値の平均値937円(1円未満は切捨て。終値の平均値につき以下同様。)に対し4.48%(小数点以下第三位を四捨五入。プレミアム及びディスカウントの計算において以下同様。)のプレミアム、同3カ月間(2024年9月25日～2024年12月24日)における終値の平均値950円に対し、3.05%のプレミアム、同6カ月間(2024年6月25日～2024年12月24日)における終値の平均値982円に対し、0.31%のディスカウントとなっております。当該処分価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」によれば、取締役会決議の直前営業日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとされており、当該指針に準拠する範囲のものであることからすれば、適当なものと判断しております。また、本自己株式処分の取締役会決議に際し、当社監査役3名(うち社外監査役2名)より、当該処分価額については、当該株式の価値を表す客観的な値である市場価額を基準にしていること、日本証券業協会の「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」にも準拠する範囲で決定されたものであること等から、上記算定根拠による処分価額が有利発行に該当せず、適法である旨の意見が表明されております。なお、本自己株式処分の対象となる株式の1株当たり帳簿価額は1,004円であり、処分価額979円との差額は25円となります。よって、処分株式数45,000株について、1,125千円の自己株式処分差損が貸借対照表における資本剰余金に計上されます。当該処分差損については株主資本の毀損となりますが、本件資本業務提携により、当社の中長期的な株主価値の向上が図られるものと考えており、一定の合理性があるものと判断しております。
(2)処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る処分株式数45,000株(議決権数450個)の発行済株式総数(2024年9月30日現在1,600,015株)に占める割合は2.81%(少数点以下第三位を四捨五入)、2024年9月30日現在の議決権総数15,399個に対する割合は2.92%(少数点以下第三位を四捨五入)であるため、株式の希薄化の程度及び流通市場への影響は軽微であると考えております。また、本自己株式処分は、当社の今後の事業拡大や企業価値向上に資するものと考えており、本自己株式処分に係る処分株式数及び株式の希薄化規模は合理的な水準であると考えております。
6.割当予定先の選定理由等
(1)割当予定先の概要
(1)名称投資事業有限責任組合JAICパートナーズファンド
(2)所在地東京都千代田区九段北3丁目2番4号
(3)設立根拠等投資事業有限責任組合契約に関する法律
(4)組成目的事業者に対する投資事業を行う目的
(5)組成日2024年6月5日
(6)出資の総額51百万円
(7)出資者・出資比率・出資者
の概要※出資比率10%以上の出資者のみを記載しております。出資者・出資比率:ガバナンス・パートナーズ投資事業有限責任組合76.47%出資者の概要:住所:東京都港区虎ノ門三丁目4番10号虎ノ門35森ビル3階無限責任組合員:ガバナンス・パートナーズ株式会社代表取締役丸山俊出資者・出資比率:日本アジア投資株式会社19.61%出資者の概要:前述の「Ⅰ.資本業務提携について」の「3.資本業務提携の相手先の概要」を参照ください。
(8)業務執行組合員の概要1.日本アジア投資株式会社
前述の「Ⅰ.資本業務提携について」の「3.資本業務提携の相手先の概要」を参照ください。
2.ガバナンス・パートナーズ株式会社
所在地:東京都港区虎ノ門三丁目4番10号虎ノ門35森ビル3階代表者の役職・氏名:代表取締役丸山俊事業内容:投資事業有限責任組合の募集・運用資本金:10百万円
(9)当社と当該ファンドとの関
係資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者への該当状況:いずれも該当事項はありません。
(10)当社と当該業務執行組合員
との関係資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者への該当状況:いずれも該当事項はありません。(注)割当予定先及びその業務執行組合員について、反社会的勢力であるか否か、並びに割当予定先及びその業務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である東京経済株式会社に調査を依頼し、2024年11月14日及び同年12月11日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、割当予定先もしくはその業務執行組合員が反社会的勢力である、または割当予定先もしくはその業務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、割当予定先及びその業務執行組合員が反社会的勢力と一切の関係がないと判断いたしました。また、割当予定先の主な出資者については割当予定先から開示の同意を得られておりませんが、割当予定先から、割当予定先の主な出資者が反社会的勢力と一切の関係がない旨の説明を受けております。以上により、当社は、割当予定先並びにその業務執行組合員及び主な出資者が反社会的勢力と一切の関係がない旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
(2)割当予定先を選定した理由
前述の「Ⅰ.資本業務提携について」の「1.業務提携の趣旨」及び「2.提携の内容」に記載の理由に加えて、日本アジア投資と共同で事業シナジー創出に取り組む国内の上場企業及び未上場企業を投資対象とするファンドであることから、当社はJAICパートナーズファンドを本自己株式処分における割当予定先として選定しました。
(3)割当予定先の保有方針
当社は、JAICパートナーズファンドの無限責任組合員である日本アジア投資より、本資本業務提携の主旨に鑑み、本自己株式処分によりJAICパートナーズファンドが取得する当社普通株式を、ファンドの期限内において中長期的に保有する方針であることを確認しております。なお、当社は、JAICパートナーズファンドが払込期日から2年以内に本自己株式処分により取得した当社普通株式の全部または一部を譲渡した場合には、JAICパートナーズファンドからその内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
(4)割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は2024年12月16日付のJAICパートナーズファンドの資産残高を銀行口座の残高書類により確認し、本株式の引受けに必要な現金及び預金を保有していることを確認しております。
7.第三者割当前後の大株主及び持株比率
第三者割当前(2024年9月30日現在)第三者割当後株式会社アズーロ37.84%株式会社アズーロ37.53%木村裕紀12.04%木村裕紀11.94%榊原暢宏7.18%榊原暢宏7.12%綿引一5.18%綿引一5.14%松井証券株式会社2.54%投資事業有限責任組合JAICパートナーズファンド2.90%株式会社SAIAS2.52%松井証券株式会社2.52%株式会社SBIネオトレード証券1.53%株式会社SAIAS2.50%ブランディングテクノロジー従業員持株会1.47%株式会社SBIネオトレード証券1.52%株式会社Wiz1.06%ブランディングテクノロジー従業員持株会1.46%株式会社SBI証券1.01%株式会社Wiz1.06%(注)1.大株主及び持株比率は2024年9月30日現在の株主名簿上の株式数(自己株式を除きます。)に基づき記載しております。2.「持株比率」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
8.今後の見通し
本件による2025年3月期の当社業績への影響は軽微と考えておりますが、今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。
9.企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づく独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。


決議日 2024年12月25日
＜第三者割当による自己株式の処分＞
処分株式数 4万5000株
払込期日 2025年1月14日
処分先・株数（処分先|株数） JAICパートナーズファンド|
募集または処分方法 第三者割当の方法
＜調達資金等について＞
総額 4405万5000円
調達資金使途 上記の差引手取額につきましては、2年以内(2027年3月期第3四半期)を目途に当社と日本アジア投資が共同で行う投資事業への出資に全額を充当


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