開示会社：ﾘﾌﾟﾛｾﾙ(4978)
開示書類：譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
開示日時：2025/02/04 15:30

＜引用＞
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行を行うことについて、決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.発行の概要
(1)払込期日2025年2月19日
(2)発行する株式の種類及び数当社普通株式471,000株
(3)発行価額1株につき106円
(4)発行価額の総額49,926,000円
(5)割当予定先
当社の取締役(社外取締役を含まない。)2名162,000株当社の従業員4名66,000株当社の子会社REPROCELLUSAInc.の取締役1名48,000株当社の子会社REPROCELLUSAInc.の従業員4名37,000株当社の子会社REPROCELLEuropeLtd.の取締役3名96,000株当社の子会社REPROCELLEuropeLtd.の従業員4名62,000株
2.発行の目的及び理由
当社は、2017年5月26日開催の当社取締役会において、当社の取締役(社外取締役を含む。)が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の取締役(社外取締役を含む。)に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入することを決議し、また、2017年6月23日開催の当社第15回定時株主総会において、本制度に基づき、当社の取締役(社外取締役を含む。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額120百万円以内(うち社外取締役20百万円以内)として設定すること、当社の取締役(社外取締役を含む。)に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は300,000株(うち社外取締役50,000株)を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として1年間から5年間までの間で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。本日、当社取締役会決議及び当社代表取締役社長の決定に基づき、当社第22回定時株主総会から2026年6月開催予定の当社第24回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社会社名株式会社リプロセル代表者名代表取締役社長横山周史(コード番号:4978、東証グロース市場)問合せ先経営管理部GM山根幸司(TEL.045-475-3887)の取締役(社外取締役を含まない。)2名及び当社の従業員4名並びに当社の子会社の取締役4名及び当社の子会社の従業員8名(以下、「割当対象者」という。)に対し、金銭報酬債権合計49,926,000円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式471,000株を割り当てることを決定いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社及び当社の子会社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「割当契約」という。)を締結すること等を条件として支給いたします。なお、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的を中期的に実現するため、譲渡制限期間を2年間としております。
3.割当契約の概要
①譲渡制限期間
2025年2月19日～2027年2月18日上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」という。)において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」という。)。
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役又は従業員及び当社の子会社の役員又は従業員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由(任期満了等)がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」という。)において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役若しくは従業員又は当社の子会社の役員若しくは従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由(任期満了等)により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役又は従業員及び当社の子会社の役員又は従業員のいずれの地位からも退任した場合には、2025年2月から割当対象者が当社の取締役又は従業員及び当社の子会社の役員又は従業員のいずれの地位からも退任した日を含む月までの月数を24で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④株式の管理に関する定め
割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、2025年2月から当該承認の日を含む月までの月数を24で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日(2025年2月3日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である106円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

決議日 2025年2月4日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 新株式の発行
株式の種類 普通株式
株式数（株） 47万1000
発行金額（円） 106
総額（円） 4992万6000
払込期日 2025年2月19日
割当先（1） 取締役
割当人数（1）（人） 2
割当株数（1）（株） 16万2000
割当先（2） 従業員
割当人数（2）（人） 4
割当株数（2）（株） 6万6000
割当先（3） 子会社REPROCELLUSAInc.の取締役
割当人数（3）（人） 1
割当株数（3）（株） 4万8000
割当先-4 子会社REPROCELLUSAInc.の従業員
割当人数（4）（人） 4
割当株数（4）（株） 3万7000
割当先（5） 子会社REPROCELLEuropeLtd.の取締役
割当人数（5）（人） 3
割当株数（5）（株） 9万6000
割当先（6） 子会社REPROCELLEuropeLtd.の従業員
割当人数（6）（人） 4
割当株数（6）（株） 6万2000

＜譲渡制限期間＞
開始日 2025年2月19日
終了日 2027年2月18日


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