開示会社：牧野フ(6135)
開示書類：ニデックによる公開買付け（予告）につき、第三者提案の具体化・検討に必要な時間の確保のみを目的とする買収への対応方針の導入のお知らせ
開示日時：2025/03/19 17:15

＜引用＞
2024年12月27日付け当社プレスリリース「ニデック株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社は、ニデック株式会社より、当社をニデックの完全子会社とすることを目的として、当社普通株式に対する公開買付けを実施する旨の提案を受けておりますが、当社取締役会は、本日、本特別委員会(下記1で定義します。)の答申を踏まえ、当社の株主の皆様及び当社が適切な判断を下すための時間を確保する目的で、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号柱書に規定されるものをいい)を決定し、本公開買付けへの対応方針を導入することを決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.本対応方針の導入に至る経緯
当社は、ニデックより、当社の2024年における最終の営業日であった2024年12月27日付けで、事前の打診や連絡が全くないままに、「企業価値の最大化に向けた経営統合に関する意向表明書」(以下「本意向表明書」といいます。)を受領いたしました。本意向表明書によれば、ニデックは、当社をニデックの完全子会社とすることを目的として、公開買付期間の開始日を2025年4月4日、公開買付期間を31営業日(以下、本公開買付けの公開買付期間を「本公開買付期間」といい、一般的な法律用語としての公開買付期間を「TOB期間」といいます。)、公開買付価格を11,000円(以下「本公開買付価格」といいます。)、買付予定数の下限を当社の総議決権数の50%に相当する数に設定し、買付予定数の上限は設定しない当社株式に対する公開買付けの実施を提案しています。ニデックによる本提案を受けて、当社は、当社の企業価値の向上及び株主の皆様共同の利益を図る立場から、当社取締役会による恣意的な判断を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2025年1月10日付けで、当社独立社外取締役4名から構成される特別委員会(委員長は髙橋一夫・元大和証券グループ本社取締役兼執行役副社長。以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本提案の是非やストラクチャーを含む取引条件及び手続の妥当性及び公正性を検討して参りました(本特別委員会の詳細については、2025年1月10日付け当社プレスリリース「特別委員会の設置に関するお知らせ」をご覧ください。特別委員会規程は別紙1のとおり)。当社及び本特別委員会は、ニデックから本意向表明書を受領した直後より、本提案が当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の向上に繋がるものなのかについての精査を開始すると共に、当社の本源的価値の算定や、株主にとってより有利な代替案の模索等、あらゆる戦略的オプションについての幅広い検討を開始しました。また、本提案に関して提供された情報が、当社の株主の皆様によるインフォームド・ジャッジメントの機会を確保する観点から不十分な内容であると考え(詳細は下記2(6)をご覧ください。)、ニデックに対して、当社の株主の皆様及び当社が本提案とその他の戦略的オプションを比較検討した上で本提案の是非につき適切な判断をするために合理的に必要な時間を確保する目的で、本公開買付けの開始日を、(本公開買付期間を31営業日とする前提で)2025年3月期に係る当社の決算発表日(以下「25年3月期決算発表」といいます。現状、2025年4月30日に予定されています。)から約1週間後の日である同年5月9日まで延期すること等を要望する要望書を本特別委員会から同年1月15日及び同月22日に送付したほか、当社取締役会から、ニデックの取締役会に対し、同様の要望を記した要望書(以下、本特別委員会による2通の要望書をそれぞれ「第1次要望書」及び「第2次要望書」といい、当社取締役会による要望書を「取締役会要望書」といいます。)を同月31日に送付するなど、本公開買付けの開始を同年5月9日とするよう、繰り返し要望して参りました。しかしながら、ニデックは、本提案から本公開買付けの開始予定日まで3か月以上の期間があり、2025年4月30日に予定されている当社の25年3月期決算発表から本公開買付期間の末日までの間に12営業日が確保されている等と述べ、いずれの要望も拒絶しております。その後、当社は、2025年3月10日付け「第三者からの当社の完全子会社化を目的とした初期的意向表明書の受領及びニデック株式会社からの買収提案に対する再要請書の送付について」(以下、取締役会による再要望書を「取締役会再要望書」といいます。)で開示したとおり、株主にとってより有利な代替案を模索する過程で、2025年2月28日までに、当社経営陣及び当社取締役から独立した第三者(以下「提案者ら」といいます。)から、本提案と競合する、当社の完全子会社化を目的とした買収提案(以下「第三者提案」といいます。)に係る初期的な意向表明書を複数受領いたしました。これを受けて、当社は、提案者らからの法的拘束力のある最終的な意向表明書の受領に向けて、提案者らによるデュー・ディリジェンスに対応する等、提案者らとの間で情報交換を進めていますが、デュー・ディリジェンスや借入先金融機関との交渉等に要する期間に鑑みれば、本公開買付けの開始日として予告されている2025年4月4日までに、かかる最終的な意向表明書を受領し、これについて公表することは、極めて困難です。そこで、当社は、2025年3月10日付けで、ニデックに対し、提案者らから第三者提案に係る法的拘束力のある最終的な意向表明書を受領し、その旨を公表するまでには一定の時間を要するため、本公開買付けの開始を同年5月9日まで延期するように改めて要請(以下「取締役会再要望」といいます。)しましたが、ニデックは、当社が取締役会再要望において同年3月14日までの回答を求めていたところ、同日及び3月17日に、取締役会再要望について真摯に検討している旨を開示するに留まり、その後、当社が同月18日付け「ニデックに対する『質問状(3)』への回答開示のお知らせ」において、ニデックに対し本日までに実質的な回答をするように要求したものの、本日、引き続き検討している旨を回答するに留まり、実質的な回答をしておりません。当社としては、引き続き当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の向上に繋がるものかという観点から本提案の是非を真摯に検討して参りますが、このようなニデックとの一連のやりとりを踏まえ、かかる検討の過程において、今後、ニデックが、当社の株主の皆様及び当社が本提案と第三者提案を比較検討した上で本提案の是非につき適切な判断をするために必要な時間を確保することなく、当初の予定のまま、本年4月4日に本公開買付けを開始することによって、当社の株主の皆様が熟慮に基づく合理的な判断を行う前提条件が整わないままに、本公開買付けに応募するか否かについての判断を迫られることになる結果、当社の中長期的な企業価値を反映せず、また、株主の皆様共同の利益を害する条件で、本公開買付けに応募することを選択せざるを得ない具体的かつ切迫した懸念があるものと考えております。かかる懸念を踏まえ、当社は、本特別委員会に対して、当社の中長期的な企業価値及び株主の皆様共同の利益を確保する目的で、当社の株主の皆様及び当社が本提案と第三者提案を比較検討した上で本提案の是非につき適切な判断をするために必要な時間を確保する観点から、(i)会社法施行規則第118条第3号柱書に規定される会社の支配に関する基本方針を決定すると共に、(ii)会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(同号ロ(2))として、本対応方針を緊急対応として導入することが適切ではないかを諮問し、本特別委員会から、本日付けで、これら(i)及び(ii)の措置を講ずることが、当社の中長期的な企業価値及び株主の皆様共同の利益を確保する上で合理的である旨の答申を得ました。かかる本特別委員会の答申を踏まえ、当社は、本日、会社の支配に関する基本方針を決定し、ニデックによる当社株券等を対象とする大規模買付行為等への対応方針として、本対応方針を緊急に導入することを決議いたしました。現在までの経緯については別紙Aの時系列表もご参照ください。上記のとおり、本対応方針は、当社の株主の皆様及び当社が、本提案と第三者提案を比較検討した上で本提案の是非につき適切な判断をするために合理的に必要な時間を確保することのみを目的とするものであって、本公開買付けの実施そのものを妨げることを目的とするものではありません。そのため、当社は、①ニデックが実際に2025年5月9日以降に本公開買付けを開始した場合、又は②本公開買付けの開始前に、当社が、ニデック以外の第三者から、本提案よりも実質的に有利な条件と合理的に判断される第三者提案に係る法的拘束力のある最終的な意向表明書を受領したことを確認した場合には、当社の株主の皆様及び当社が本提案と第三者提案を比較検討した上で本提案の是非につき適切な判断をするために必要な時間が一定程度確保されたものと考えられることから、それらのいずれか早い時期において、本対応方針を直ちに廃止いたします。本対応方針の導入につきましては、本日付けの当社取締役会決議(以下「本取締役会決議」といいます。)において、独立社外取締役4名を含む当社取締役全員の賛成により承認されており、独立社外監査役2名を含む当社監査役全員も本対応方針に同意しております。
2.本対応方針を導入する必要性
上記1のとおり、本意向表明書によれば、本公開買付けは2025年4月4日に開始することが予定されています。この本公開買付けの開始時期について、ニデックは、本意向表明書において、①当社取締役会及び当社が設置する特別委員会がニデックから十分な情報提供を受けた上で本公開買付けに対する意見形成をするために必要かつ十分な期間、及び、②当社や当社の株主の皆様が本提案の是非及び応募について適切に判断するための十分な期間を確保する観点から、これらの期間として「2ヶ月間」以上の期間を確保することが望ましいとの判断のもと、本公開買付けの実施にあたり必要となる国内外の競争法及び外資規制に基づく手続に要すると見込まれる時間も踏まえたものである旨述べています。しかしながら、当社及び本特別委員会としては、以下の理由から、現時点において、当社の株主の皆様及び当社が本提案と第三者提案を比較検討した上で本提案の是非につき適切な判断をするために必要な時間が確保されていないにも拘らず、ニデックが、当初の予定のまま、本年4月4日に本公開買付けを開始することによって、当社の株主の皆様が熟慮に基づく合理的な判断を行う前提条件が整わないままに、本公開買付けに応募するか否かについての判断を迫られることになる結果、当社の中長期的な企業価値を反映せず、また、株主の皆様共同の利益を害する条件で本公開買付けに応募することを選択せざるを得ない具体的かつ切迫した懸念があるため、本対応方針を導入する必要があると考えております。
(1)本意向表明書の受領日から本公開買付けの開始予定日(4月4日)までの間に第
三者提案の具体化や十分な検討等のための時間が確保されていないこと経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」(以下「本指針」といいます。)では、その「2.2.3株主意思の尊重と透明性の確保」において、「買収の是非や取引条件に関する正しい選択を株主が行うためには、十分な情報が株主に提供される必要がある。このように、第2原則及び第3原則は、第1原則を実現する前提



免責文：
※東京証券取引所のTDnet（適時開示情報閲覧サービス）で開示された書類に基づく情報です。
※一部のお客様は参照文書にリンクできない場合があります。

【QUICK AI速報】本コンテンツは、最新の言語解析技術を活用して企業の開示資料の内容を読み取って自動生成しております。データが正しく生成されていない可能性もありますので、最終的には上記リンク先の元資料をご覧ください。