開示会社：ﾋﾞｰﾏｯﾌﾟ(4316)
開示書類：第三者割当により発行される株式の募集に関するお知らせ
開示日時：2025/03/27 15:30

＜引用＞
当社は、2025年3月27日開催の取締役会において、第三者割当により発行される株式の募集を行うことについて決議しました。

＜引用詳細＞
1.募集の概要
(1)払込期日2025年4月17日
(2)発行新株式数256,700株
(3)発行価額1株あたり360円
(4)調達資金の額92,412,000円
(5)募集又は割当方法
(割当予定先)第三者割当の方法によります株式会社HAMAメディカルサービス(6)その他本第三者割当増資については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書の効力発生を条件としております。
2.募集の目的及び理由
当社は、1998年9月に東京都北区王子にて、多種多様なモバイル端末へのコンテンツサプライを可能にするソフトとサービスの提供を事業ドメインとして設立されました。会社名のビーマップは「BestMobileApplicationProducer」の頭文字から取っておりますが、これは、皆様が日々の生活で移動される場面において利便性を高めることを目的として、様々なサービス、システムを開発提供していることに由来いたします。現在は東京都千代田区内神田を本店として、鉄道事業者、通信事業者、流通・小売業者など社会インフラを担う様々な分野の企業等に対し、皆様がお持ちの情報端末とこれら社会インフラを結びつけ、利便性を向上させる仕組み・サービスを、企画し開発・提供しております。しかしながら、コロナ禍を経て、当社がとりわけ注力していた鉄道などを用いる移動者やWi-Fi利用度が高いインバウンドを巡る環境が一変したことを受け、社会インフラ事業者の大型投資が大幅に縮小し、現在回復基調にはあるものの、当社グループの収益基盤として全面的に依存することが困難になりました。当社グループは従来の技術・ノウハウ・顧客ネットワークを活かした新規事業の立ち上げを急いでおり、事業資金への需要が増加しております。一方で、3月期末に受注案件が集中する傾向は続いており、当期においては、茨城県より受注した「令和6年度放送や通信等の新たな技術を活用した双方向情報伝達に関する実証調査研究」案件や、ハードウェアの輸入・販売案件など、大きな先行費用が発生する案件が集中しております。来期においても、この傾向は継続する見通しであり、とりわけ自治体向け案件の新規の入札においては、自己資本の増強による財務状況の強化が必要となっております。また、当社は東京証券取引所が定めるグロース市場における上場維持基準のうち、時価総額基準を満たしておらず、業績並びに財務状況の改善は、時価総額を向上させるために不可欠となっております。当社では、こうした状況を踏まえ、資金調達方法として、準備期間・コスト低減の観点から、①金融機関からの借入、
②第三者割当増資を主な選択肢として、
当社内での検討と関係者との協議を進めてまいりました。今般、割当予定先である株式会社HAMAメディカルサービスにおいては、IoTの分野において特にセキュリティ、無線などに強い技術力を有するイスラエルの企業とのコネクションと、日本の政府系機関やハイテクメーカーへの販路を有しており、これまでも受注には至りませんでしたが共同での営業提案も行っており、加えて、当社への出資に深い関心を有していただきました。当社としては、目下の資金調達を行いつつ、今後の事業展開の可能性を考慮して、まず、同社への第三者割当増資を行うことが企業価値向上につながると判断いたしました。
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
①払込金額の総額92,412,000円
②発行諸費用の概算額1,500,000円
③差引手取概算額90,912,000円
※1.発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。2.発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税を含む登記関連費用、調査費用、その他諸費用等であります。
(2)調達する資金の具体的な使途
具体的な使途金額(千円)支出予定時期※調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
4.資金使途の合理性に関する考え方
上記2.「募集の目的及び理由」において記載のとおり、4月末に買掛金・固定費の支払が集中していることから、これらの支払に要する費用に対し、手元資金に加えて、現預金を0.5～1.0億円程度積上げ、十分な余力を確保する必要が生じております。今回の第三者割当増資によって得られた資金は、運転資金とりわけ2025年3月期末の買掛金の処理並びに2026年3月期末に予定している大型案件(未受注)の先行費用等として支出する予定です。また、当社の財務状況の強化に寄与することで、当社の企業価値の向上につながるため、資金使途には合理性があると考えております。
5.発行条件等の合理性
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本株式の発行価額は、割当予定先との協議を経て、本株式の発行に係る2025年3月27日開催の取締役会決議(以下、「本取締役会決議日」)の前日の東京証券取引所における当社普通株式の終値373円、並びに直前6ヶ月間の(2024年9月27日～2025年3月26日)の東京証券取引所における当社普通株式の平均終値399円を参考に360円といたしました。かかる発行価額は、発行価額を原則として取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとする日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠しており、特に有利な発行価格には該当しないと判断しております。なお、本取締役会決議日の直前日の終値に対し▲3.5%、本取締役会決議日の直前6カ月間の平均終値に対し▲10.0%、直前3カ月間の平均終値に対し▲5.3%、直前1カ月間の平均終値に対し▲3.1%となっております。なお、当社の監査役3名(うち社外監査役3名)は、当該払込金額について、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して決定されており、特に有利な金額には該当せず、当該払込金額は適法である旨の意見を表明しております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資で発行される株式の数は256,700株(当該株式に係る議決権は2,567個)であり、2024年9月30日現在における当社の発行済株式総数3,235,000株、総議決権数32,327個に対する希薄化は7.35%(議決権数に係る希薄化率は7.36%)となり、既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。しかしながら、本第三者割当増資を行うことで、当社の財務基盤を強化しつつ、割当予定先との関係強化による営業販路拡大を推進していくことから、将来的な収益力の増加を見込んでおり、それらが企業価値及び株主価値の向上に資すると考え、本第三者割当増資における発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
6.割当予定先の選定理由等
(1)割当予定先の概要
(1)名称株式会社HAMAメディカルサービス
(2)所在地東京都渋谷区恵比寿四丁目7番6号
(3)代表者の役職・氏名代表取締役松葉只見(まつばただみ)
(4)事業内容医療品関連、コンピュータ、精密機器の販売及び輸出入など
(5)資本金100万円
(6)設立年月日2017年10月26日
(7)発行済株式数100株
(8)決算期9月30日
(9)従業員数10名
(10)主要取引先防衛研究所、島津製作所、オムロン
(11)主要取引銀行西武信用金庫
(12)大株主及び持株比率松葉只見(100%)
(13)当事会社間の関係
資本関係該当事項はありません。人的関係該当事項はありません。取引関係該当事項はありません。関連当事者への該当状況該当事項はありません。
(14)最近3年間の経営成績及び財政状態
決算期2022年3月期2023年3月期2024年3月期純資産21百万円23百万円24百万円総資産60百万円30百万円32百万円1株当たり純資産210千円230千円240千円売上高253百万円83百万円182百万円営業利益180百万円58百万円97百万円経常利益6百万円15百万円2百万円当期純利益2百万円13百万円1百万円1株当たり当期純利益20千円130千円10千円※なお、当社は、インターネット検索サイトにおいて、割当予定先、当該割当予定先の役員・出資者についてキーワード検索を行うことにより収集した情報の中から、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索する方法で反社会的勢力とのかかわりを調査した結果、反社会的勢力との関係を有している事実は確認されませんでした。当社は、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
(2)割当予定先を選定した理由
今般、割当予定先である株式会社HAMAメディカルサービスにつきましては、2022年12月に当社顧問の一人より同社取締役の紹介を受け、代表の杉野が接触いたしました。当初より、当社の各事業分野に興味を有しており、当社への出資の意向も示していただきました。とりわけ、イスラエルでの事業展開を行っていることから、当社の事業分野であるIoTにおいても、セキュリティ、無線等の技術に精通した現地企業とのコネクションがあり、日本においても政府系機関やハイテクメーカーへの販路を有していることから、まずは協業の可能性を検討しておりました。最近では、Wi-Fiの海外での高出力長距離使用の事例を紹介いただき、当社の製造業向けFAソリューションの企画に様々なアドバイスをいただきました。前記「2.募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社グループの財務体質改善にあたり、数社(グループ)に打診した中で、当社への出資自体に高い関心を有していることから、事業展開上の利点も両立できる相手先であると判断し、募集株式の総数引受契約を締結のうえ株式会社HAMAメディカルサービスを割当予定先に選定いたしました。また、当社は、本日開催の取締役会において、2025年6月開催予定の当社定時株主総会に係る基準日(2025年3月31日)後に本第三者割当増資の引き受けにより新株を取得する株式会社HAMAメディカルサービスに対し、2025年4月17日の払込みを条件として、当該定時株主総会に係る議決権の行使を認めることを決議しております。
(3)割当予定先の保有方針
本件第三者割当により発行される当社普通株式について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。本新株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であると説明を受けております。なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から2年以内に本件第三者割当により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
(4)割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は割当予定先より、同社と同一ビル内に事業所を有し、事業協力関係にあり、かつ、取締役1名が兼務するなど人的交流関係のある株式会社TandT(本店:東京都渋谷区恵比寿4-7-6、代表:小宮健太朗)との間で2025年3月31日に2027年3月31日を返済期限とする1億円の金銭消費貸借契約を締結し、本第三者割当増資の払込みについて必要な資金を確保できる見込みである旨の説明を受けております。また、株式会社TandTの2025年2月末現在の銀行口座通帳のコピーをレビューしたうえで当該融資に十分な普通預金が存在することを確認しており、その後かかる財務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情も認められないことから、本第三者割当増資の払込みに関して確実性があるものと判断しております。
7.募集後の大株主及び持株比率
募集前(2024年9月30日現在)募集後(2025年4月17日予定)杉野文則7.14%株式会社HAMAメディカルサービス7.36%日本証券金融株式会社2.30%杉野文則6.62%鍵谷文勇1.99%日本証券金融株式会社2.14%清水和美1.86%鍵谷文勇1.85%松井証券株式会社1.46%清水和美1.73%和久田三千代1.26%松井証券株式会社1.36%JPモルガン証券株式会社1.09%和久田三千代1.17%長谷川正雄0.88%JPモルガン証券株式会社1.01%横田大輔0.79%長谷川正雄0.81%株式会社SBI証券0.78%横田大輔0.74%※1.募集前の大株主及び持株比率は、2024年9月30日現在における株主名簿を基準として、総議決権数(32,327個)に対する所有議決権数の割合を記載しております。
2.募集後の持株比率は、2024年9月30日現在の総議決権数(32,327個)に本第三者割当増資により増加
する議決権個数(2,567個)を加算した議決権の数(34,894個)に基づいて算出した数値であります。
3.総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
8.今後の見通し
本第三者割当増資により当期(2025年3月期)の業績に与える影響はありません。2026年3月期の業績に与える影響については精査中であります。なお、今回の調達資金を上記「3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期(2)調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、当社グループの企業価値の向上につながるものと考えております。
9.企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、①希薄化率が25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。



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