開示会社：モダリス(4883)
開示書類：ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
開示日時：2025/03/27 16:00

＜引用＞
当社は、2025年3月27日付の取締役会決議において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人及び当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し)の使用人に対し、新株予約権を発行することを決議しました。なお、本件は特に有利な条件ではなく、インセンティブとして有効であることから、有利発行ではないと考えており、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。

＜引用詳細＞
1.新株予約権を発行する理由
当社の業績向上や企業価値の増大を目指すにあたり、継続して優秀な人材を確保することができるよう、インセンティブを高め中長期的なコミットメントとして機能させることを目的に、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人及び当社の子会社の使用人に対して、ストック・オプションの目的で新株予約権を無償で発行するものです。
2.新株予約権の名称
株式会社モダリス第16回新株予約権
3.本新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる本新株予約権の数
発行する新株予約権の数は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名、当社の使用人4名及び子会社の使用人12名、合計18名に対し、8,800個とする。上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
4.本新株予約権の目的となる株式の種類及び数又は算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。但し、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個
当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する
場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
(3)本項の定めに基づき本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事
項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
5.本新株予約権と引き換えに払い込む金額及び割当日
本新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないこととする。なお、本新株予約権は職務執行に対するインセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。本新株予約権の割当日は2025年4月14日とする。
6.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権1個当たりの行使時における払込金額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権を発行する日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)と本新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値(当日に取引がない場合には、それに先立つ直近日の終値とする。)のいずれか高い金額とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価
額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、第4項第(1)号に記載の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。1調整後行使価額=調整前行使価額×──────────分割・併合の比率
(2)当社が、(i)時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以
下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、株式交付及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ii)時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。新発行株式数×1株あたり払込金額既発行株式数+─────────────────────調整後調整前時価行使価額=行使価額×─────────────────────────────────既発行株式数+新発行株式数なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数
及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自
己株式の数」と読み替えるものとする。
③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発
行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式1株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)本項第(2)号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社
は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認めら
れる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合
において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。
(6)本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対し
て、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知又は公告するものとする。
7.本新株予約権を行使することができる期間
2027年4月14日から2035年3月27日まで。但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
8.本新株予約権の行使の条件等
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第9項各号に定める取得事由
が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)当社が第9項第(1)号に定める組織再編行為を行うときに、当該組織再編行為にかかる契約書又は計画にお
いて、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編対象会社(第13項に定義)の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく本新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
とする。
(4)権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される
株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(5)権利者が当社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は使
用人である間に死亡した場合、権利者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権を、当該日から1年以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(6)権利者は、身体障害等の就労不能な障害(米国内国歳入法典第22条(e)(3)に定義される完全かつ恒久的な
障害を含む。以下同じ。)に該当した結果、当社又は子会社の取締役又は使用人のいずれでもなくなった場合、当社又は子会社の取締役並びに当社又は子会社の使用人のいずれでもなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権を、当該日から1年以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(7)本新株予約権につき、会社の書面による承諾なく、第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすること
はできない。
(8)その他の権利行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
9.当社が本新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、当社
が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273条第2
項又は第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3)権利者が当社の都合により下記いずれの身分とも喪失し3ヶ月を経過した場合、当社は、未行使の本新株予
約権を無償で取得することができる。
①当社又は子会社の取締役
②当社又は子会社の使用人
(4)権利者が自己都合により下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取
得することができる。
①当社又は子会社の取締役
②当社又は子会社の使用人
(5)権利者が死亡または身体障害等の就労不能な障害に該当した結果、下記いずれの身分とも喪失し1年間を
経過した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社又は子会社の取締役
②当社又は子会社の使用人
(6)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができ
る。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若し
くは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受
けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡
りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これら
に類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味
する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑧権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(7)権利者が当社又は子会社の取締役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を
有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
10.本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
11.新株予約権証券
本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。
12.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
13.組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第6項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
第7項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第7項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。



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