開示会社：ﾋﾞｰﾌﾟﾗｯﾂ(4381)
開示書類：業務資本提携に関する契約の締結、並びに第三者割当による第６回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
開示日時：2025/03/28 16:00

＜引用＞
当社は、2025年3月28日開催の取締役会において、グロースパートナーズ株式会社との間で本日付で事業提携契約書(を締結すると共に、グロースパートナーズが管理・運営を行うファンドであるGP上場企業出資投資事業有限責任組合に対して第三者割当の方法により第6回新株予約権(及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行することについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
I.業務資本提携
1.業務資本提携の経緯及び理由
当社グループは、創業以来、「情報基盤の創造によって、より豊かな社会の実現に貢献する」ことを理念とし、「サブスクリプションをすべてのビジネスに」をテーマに、サブスクリプション統合プラットフォーム「BplatsR」の開発・提供を一貫して行っております。サブスクリプション型ビジネスへの転換・事業創出のニーズは各産業に通底するものであり、当社プラットフォームを展開しうる業域は広いため、今後も事業機会は増加していくものと想定しております。また、新型コロナウイルスの感染拡大により社会経済活動が制約を受けたことを契機として、中長期的には、社会生活の態様の変化から日本企業によるデジタル・トランスフォーメーション(DX)への取り組みが一層進み、日本企業のビジネスモデルのサブスクリプション型ビジネスへの転換が従来よりも加速していく可能性もあり、その場合には、当社の主力製品である汎用型サブスクリプション統合プラットフォーム「BplatsRPlatformEdition」(以下「BPE」といいます。)は、より一層の支持を受けるものと期待され、かかる事業活動に邁進してまいりました。当社グループは2018年4月に当時の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)のマザーズ市場(現グロース市場)への新規上場を果たし、ほぼ同時期より消費者の価値観が「所有」から「利用」、「モノ」から「コト」へ変化する中で、「サブスクリプション」は、個人向け市場の分野で「サブスク」と呼称され先行的に拡大し始め、その後ビジネスモデル変革の一つのキーワードとして広く業界に認知されるに至るようになりました。市場の追い風もあり、当社グループの事業も直実に成長を続け、2023年3月期には、売上高は945,167千円、営業利益は180,268千円、経常利益は176,279千円、親会社株主に帰属する当期純利益は182,904千円(いずれも連結の数値)を達成しました。2024年3月期には、我が国における各種制度改正への対応として、「特定商取引に関する法律」や「電子計算機を使用して作成する国税関係帳簿書類の保存方法等の特例に関する法律」(以下「電子帳簿保存法」といいます。)の改正への対処、適格請求書等保存方式(インボイス制度)の導入に伴う対策などの必要性が高まる中で、かかるニーズを充たす各種機能の開発を強化しました。また、事業拡大に向けたスマートビルやスマートシティも視野に入れた、事業者間の共創モデルにおいては、「企業間でのサブスクリプション商材の取引」に適合する、当社グループの開発・提供するユニークな「つながる」仕組みである「BplatsConnect」に関連するシステム機能群を大幅に強化するなど、大規模なソフトウェア開発投資を実施し、主力製品BPEの新バージョンv3の提供を2023年秋より開始しました。新規事業開発面では、2022年からの新規事業検討やシステムの先行導入等を経て、2023年2月にSBC&S株式会社との間で業務提携に関する合弁契約を締結し、同社と合弁会社であるITplace株式会社を組成いたしました。IT商材のディストリビューターであるSBC&S社とサブスクリプションのプラットフォームを持つ当社が連携することで、サブスクリプション商材と販売するためのプラットフォームを一体でサービスを提供することを目的としたものです。具体的には各社が提供する国内SaaSサービスの流通販売サービスを、BPEを活用して提供することを目的に新規事業開拓を開始しました。当社グループは、合弁会社であるITplace株式会社にて展開するSaaSサービスの流通プラットフォーム事業に経営資源を集中し、各種取組みを実施してまいりました。しかしながら、将来の事業収益を目的とした導入社数増を先行拡大する事業展開方法と、当社グループが提供を開始したBPEの新バージョンv3の運用環境と運用方法の大規模な変更に伴って、通信インフラコストの大幅増が生じるとともに、円安などの外部環境の悪化も加わりました。また、これらの環境下で実施していた当該合弁事業向けソフトウェア開発へ開発リソースを集中投下したことにより、クライアント向け開発案件の獲得の減少など、当社の事業全体に対する課題が判明したことにより、合弁事業の見直しが必要との判断に至りました。これを受け、2024年12月に合弁事業を解消することとし、2025年1月より当該合弁事業に関連する通信インフラに関連する費用負担の見直し等を目的として、ITplace株式会社との間で協議し、BPEのOEMモデルの運用保守に関する新たな業務委託基本契約書を締結しました。当社グループは、事業拡大と通信インフラ費用の抑制の両立のための議論を重ね、これまでの導入社数増を事業目標数とし収益性の低い価格設定での先行投資を伴う導入社数増も許容していた経営方針を転換するとともに、ストック型収益である月額基本料の価格改定を2024年4月から開始し、既存の利用顧客に対しても丁寧な説明と交渉を実施した結果、2025年4月より新価格への改定契約を顧客との間で締結するなど、既存事業の収益改善に向けた活動を実施してまいりました。一方で、今後更なる当社グループの飛躍的成長を遂げるためには、過去積上げてきた経営基盤、事業基盤の延長線上での事業見直しに留まらず、構造面での改革を実施することが、長期に亘って成長していくために必要であるとの判断に至りました。これらの認識を踏まえ、当社グループは、2026年3月期を経営・事業基盤再構築の1年と位置づけ、翌年度からの大きな伸長を図る助走期間といたします。そして、事業成長を達成するために、以下の4つの戦略を掲げました。
①経営基盤・事業基盤の再強化、構造改革
②事業領域拡大に向けた営業力強化
③通信インフラコスト、ソフトウェア減価償却費等の削減による収益構造の改善
④M&Aによるインオーガニック成長の実施
上記の戦略を推し進めるに当たり、社内リソースを有効活用する方針であるものの、同時に、当社を取り巻く重要なステークホルダーである顧客、投資家などの視点を踏まえた支援を受けられる第三者との間で提携を実施することで、非連続かつスピード感を伴った成長が実現できるのではないかと考えていました。そのような折に、2025年1月より当社の事業計画の策定、業績及び企業価値向上策に関する各種アドバイスの提供を受けていたグロースパートナーズから、同月、当社グループの成長のための情報提供・各種分析、M&Aによる事業基盤の拡充・強化、IR強化など、ハンズオンによる業務支援に係る提案を受けました。また、グロースパートナーズに対し、上記の当社の課題に対処するための資金ニーズを相談したところ、同社が管理・運営を行うファンドに対する第三者割当による新株予約権及び新株予約権付社債の発行を通じた資金調達に係る提案がありました。その後、グロースパートナーズとの間で情報交換を重ね、具体的な業務提携及び資金調達について協議を続けるとともに、社内においても議論を重ねてまいりました。その結果、当社が重点戦略として取り組む経営基盤・事業基盤の再強化、M&Aによるインオーガニック成長の分野において豊富なノウハウを有し、大手コンサルティング会社、プライベートエクイティファンドにおいて多くの上場企業の支援実績を持つ古川徳厚氏が代表取締役を務めるグロースパートナーズとの間で業務提携を実施することが、当社の戦略実現のために有用であるとの判断に至りました。また、グロースパートナーズからの資金調達の提案は、当社の財政状態、資金ニーズに適合的であり、かつ、調達の実施タイミングの点においても望ましいものであったため、グロースパートナーズが管理・運営を行う割当予定先に対する第三者割当による新株予約権及び新株予約権付社債の発行を進めることにいたしました。そのため、当社は、本日付で、グロースパートナーズとの間で本事業提携契約を、グロースパートナーズが管理・運営を行う割当予定先との間で、割当予定先に対して本新株予約権及び本新株予約権付社債を発行することを内容をとする引受契約書(以下「本引受契約」といいます。)を締結することといたしました。当社グループは、これらの契約に基づく業務資本提携(以下「本業務資本提携」といいます。)を通じて、持続的な成長のための諸施策の検討及び着実な実行を積極的に推進してまいります。
2.業務資本提携の内容
本事業提携契約に基づき当社グループがグロースパートナーズから受ける支援の概要は以下のとおりです。
①当社グループにおける営業生産性の改善・強化に係るサポート
②M&A案件の紹介、及びターゲットをリストアップした上での能動的なアプローチに係る提案
③IRに関するアドバイスの提供、IR支援、投資家の紹介
④成長戦略策定支援、新規事業提案、事業計画策定支援
⑤上記以外の、当社及びグロースパートナーズが別途合意する業務
当社は、上記の支援の対価として、本事業提携契約に定める報酬をグロースパートナーズに支払います。また、当社が、グロースパートナーズが管理・運営を行う割当予定先に対して、本新株予約権及び本新株予約権付社債の第三者割当(以下「本第三者割当」といいます。)を行い、①既存事業の安定的運営のための運転資金、②既存借入金の返済資金及び③事業拡大のためのM&A資金に充当する資金を調達します。本業務資本提携の取決めの一環として、本引受契約において、当社は、払込期日から2030年4月14日又は割当予定先が当社の株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式(以下「株式等」と総称します。)を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾なく、株式等の発行又は処分をしないこと(但し、本引受契約の締結日時点で発行済の当社の新株予約権の行使に基づき普通株式を交付する場合又は本新株予約権及び本転換社債型新株予約権付社債の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合を除きます。)、また、同様の期間、第三者に対して株式等の発行又は処分をしようとする場合(但し、当社の役職員を割当先としてストック・オプション制度に基づき新株予約権を発行する場合、当社の役職員を割当先として譲渡制限付株式報酬制度に基づき普通株式を交付する場合、本引受契約の締結日時点で発行済の新株予約権の行使に基づき普通株式を交付する場合又は本新株予約権及び本転換社債型新株予約権付社債の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合を除きます。)、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分することを合意する予定です。
3.業務資本提携の相手先の概要
本業務資本提携における事業提携の相手先であるグロースパートナーズの概要は、下記のとおりです。
①名称グロースパートナーズ株式会社
②所在地東京都目黒区自由が丘2-16-12(RJ3
③代表者の役職・氏名代表取締役(古川徳厚
④事業内容
金融業、企業戦略の立案等に関する支援事業、経営コンサルティング業務、投資及びそれに関するコンサルティング業務
⑤資本金900万円
⑥設立年月日2022年7月25日
⑦大株主及び持株比率古川徳厚100%
⑧当社との関係
資本関係該当事項はありません。人的関係該当事項はありません。取引関係該当事項はありません。関連当事者への該当状況該当事項はありません。
⑨当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態
決算期2022年6月期2023年6月期2024年6月期純資産―7,433千円△474千円総資産―128,022千円96,432千円1株当たり純資産額―8,259円△527円売上高―93,209千円130,586千円営業利益又は損失―△5,498千円△15,204千円経常利益又は損失―△1,260千円△4,679千円当期純利益又は損失―△1,567千円△7,907千円1株当たり当期純利益又は損失―△1,741円△8,786円1株当たり配当金―0.00円0.00円
4.業務資本提携の日程
①取締役会決議日2025年3月28日
②本事業提携契約及び本引受契約の締結日2025年3月28日③本新株予約権及び本新株予約権付社債の払込日2025年4月14日
④本業務資本提携の開始日2025年4月14日
5.今後の見通し
本業務資本提携が当社の業績に与える影響につきましては現時点で未定であり、今後開示すべき重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には速やかに開示いたします。
Ⅱ.第三者割当
1.募集の概要
<本新株予約権>

決議日 2025年3月28日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 新株式の発行
発行金額（円） 138万8800
払込期日 2025年4月14日
割当先（1） 本新株予約権は、本新株予約権の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すためから独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティングをプルータスによる価値評定価額と同額で決定しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしましたなお、監査役
割当人数（1）（人） 3
割当先（2） (うち社外監査役
割当人数（2）（人） 3


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