開示会社：堀場製(6856)
開示書類：譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ
開示日時：2025/03/31 18:00

＜引用＞
当社は、2025年3月29日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式として自己株式処分を行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.処分の概要
(1)処分期日2025年4月25日
(2)処分する株式の種類及び数当社普通株式17,076株
(3)処分価格1株につき10,230円
(4)処分総額174,687,480円
(5)処分先及びその人数並びに株式の数当社の社外取締役を除く取締役5名10,909株当社のコーポレートオフィサー(執行役員)10名2,636株当社国内子会社の取締役及びコーポレートオフィサー(執行役員)13名3,531株
(6)その他本自己株式処分については、金融商品取引法による臨時報告書を提出します。
2.処分の目的及び理由
本自己株式処分は、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対し、また、当社のコーポレートオフィサー(執行役員)並びに当社国内子会社の取締役及びコーポレートオフィサー(執行役員)(以下「対象執行役員等」といいます。)に対して、それぞれ次のとおり当社の普通株式を譲渡制限付株式として交付するものです。Ⅰ対象取締役への交付について当社は、2022年2月14日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役への新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。また、2022年3月26日開催の第84回定時株主総会において、①本制度に基づき、取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとし、その譲渡制限期間は、3年間から5年間までのうち当社取締役会が定める期間とすること、
②譲渡制限付株式の付与は、
取締役の報酬等として金銭の払込み等を要せず当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方法、又は、取締役に対して支給された金銭報酬債権の全部の現物出資と引換えに当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方法のいずれかにて行うこと、③本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間50,000株以内(ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって増減した場合は、交付株式の上限数はその比率に応じて調整されるものといたします。)とし、その金額は既存の金銭報酬枠とは別枠で年額2億円以内(会計上の費用計上額)とすること等につきご承認をいただいています。今般、当社は、本取締役会において、対象取締役5名に対し、本制度の目的、各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計111,599,070円を支給し、それを現物出資させて、譲渡制限付株式として、当社の普通株式10,909株(以下、対象取締役に対して割り当てる当社の普通株式を「取締役向け割当株式」といいます。)を処分することを決議いたしました。本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役とは個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「取締役向け割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。<取締役向け割当契約の概要>
(1)譲渡制限期間
対象取締役は、2025年4月25日(払込期日)から2028年4月25日までの間、取締役向け割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下、「本譲渡制限期間」という。)。
(2)譲渡制限の解除条件
対象取締役が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの期間の間、継続して、当社の取締役又はコーポレートオフィサー(執行役員)の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、取締役向け割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、本譲渡制限期間中に、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役又はコーポレートオフィサー(執行役員)のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日の直前の当社定時株主総会の日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果、1を超える場合には1とする。)に、取締役向け割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の取締役向け割当株式(ただし、当該地位の喪失が任期満了による場合には、取締役向け割当株式の全て)につき、譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象取締役が当社の取締役又はコーポレートオフィサー(執行役員)のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない取締役向け割当株式を当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
取締役向け割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、取締役向け割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。Ⅱ対象執行役員等への交付について当社は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、長期安定的な株式保有を促進することで、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、当社のコーポレートオフィサー(執行役員)10名並びに当社国内子会社の取締役及びコーポレートオフィサー(執行役員)13名に対して金銭債権合計63,088,410円を支給し、これを現物出資させて、譲渡制限付株式として、当社の普通株式6,167株(以下、対象執行役員等に対して割り当てる当社の普通株式を「対象執行役員等向け割当株式」といいます。)を処分することを決議いたしました。なお、対象執行役員等向け割当株式には譲渡制限を設けることとし、その期間を対象執行役員等が、当社が定める所定の地位のいずれも退任する日までの間と設定いたしました。対象執行役員等は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、対象執行役員等向け割当株式を引き受けることとなります。また、当社は、本自己株式処分に伴い、対象執行役員等との間で、譲渡制限付株式割当契約(以下、「対象執行役員等向け割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。なお、対象執行役員等向け割当株式は、引受けを希望する対象執行役員等に対してのみ割り当てることとなります。<対象執行役員等向け割当契約の概要>
(1)譲渡制限期間
対象執行役員等は、2025年4月25日(払込期日)からその地位に応じて定める以下の各地位のいずれも退任(ただし、退任と同時にかかる地位のいずれかに就任又は再任する場合を除く。以下同じ。)する日までの間、対象執行役員等向け割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。ア対象執行役員等が当社のコーポレートオフィサー(執行役員)である場合当社の取締役又はコーポレートオフィサー(執行役員)イ対象執行役員等が当社国内子会社の取締役である場合当該当社国内子会社の取締役又はコーポレートオフィサー(執行役員)ウ対象執行役員等が当社国内子会社のコーポレートオフィサー(執行役員)である場合当該当社国内子会社の取締役又はコーポレートオフィサー(執行役員)
(2)譲渡制限の解除条件
対象執行役員等が、その地位に応じて定める以下のア乃至ウの各期間(以下「本役務提供期間」という。)の間、継続して、上記(1)の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、対象執行役員等向け割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象執行役員等が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により上記(1)のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、本役務提供期間開始日を含む月の翌月(ただし、対象執行役員等が払込期日において当社のコーポレートオフィサー(執行役員)又は当社子会社のコーポレートオフィサー(執行役員)である場合は、本役務提供期間開始日を含む月)から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数に、対象執行役員等向け割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の対象執行役員等向け割当株式(ただし、当該地位の喪失が任期満了による場合には、対象執行役員等向け割当株式の全て)につき、譲渡制限を解除する。ア対象執行役員等が当社のコーポレートオフィサー(執行役員)である場合2025年4月1日から2026年3月31日までイ対象執行役員等が当社国内子会社の取締役である場合払込期日の直前の当該当社国内子会社の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日ウ対象執行役員等が当社国内子会社のコーポレートオフィサー(執行役員)である場合2025年4月1日から2026年3月31日まで
(3)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、本役務提供期間中に対象執行役員等が上記
(1)のいずれの地位も喪失した直後の時点(ただし、上記(2)ただし書に定める場合には
当該喪失の直後の時点)において、譲渡制限が解除されない対象執行役員等向け割当株式を当然に無償で取得する。

決議日 2025年3月29日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 自己株式の処分
株式の種類 普通株式
株式数（株） 1万7076
発行金額（円） 1万230
総額（円） 1億7468万7480
払込期日 2025年4月25日
割当先（1） 社外取締役を除く取締役
割当人数（1）（人） 5
割当株数（1）（株） 1万909
割当先（2） コーポレートオフィサー
割当人数（2）（人） 10
割当株数（2）（株） 2636
割当先（3） 国内子会社の取締役コーポレートオフィサー
割当人数（3）（人） 13
割当株数（3）（株） 3531

＜譲渡制限期間＞
開始日 2025年4月25日
終了日 2028年4月25日


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