開示会社：ギフトHD(9279)
開示書類：譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
開示日時：2025/04/02 15:30

＜引用＞
当社は、2025年4月2日開催の取締役会において、新株式の発行を行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.発行の概要
(1)払込期日2025年5月23日
(2)発行する株式の種類及び数当社普通株式5,100株
(3)発行価額1株につき2,780円
(4)発行総額14,178,000円
(5)割当予定先社員(2025年4月1日入社)51名5,100株
2.発行の目的及び理由
当社は、2023年5月17日開催の取締役会において、毎年4月に入社する新卒社員を対象として、会社に対するロイヤリティーを高め、社業の発展に中長期的に尽力してもらうためのインセンティブとして、また当社に無事入社してもらえたことに対する入社祝い金として、それぞれの目的を兼ねて譲渡制限付株式を付与していく方針を決議しました。また、2025年4月2日開催の取締役会において、本方針に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象社員に対して付与することを決議いたしました。なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。【本制度の概要等】対象社員は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象者に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象社員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象社員は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象社員の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象社員の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計14,178,000円(以下「本金銭報酬債権」といいます。)、普通株式5,100株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である会社に対するロイヤリティーを高め、社業の発展に中長期的に尽力してもらうためのインセンティブであることから譲渡制限期間を3年としております。本新株式発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象社員51名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について発行を受けることとなります。本新株式発行において、当社と対象社員との間で締結される譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)の概要は、下記3.のとおりです。
3.本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間2025年5月23日から2028年5月22日まで
(2)譲渡制限の解除条件
対象社員が譲渡制限期間中、継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
(3)譲渡制限期間中における扱い
対象社員は、譲渡制限期間中において当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれの地位になければならず、当該期間においてはいかなる理由においても譲渡制限を解除しない。
(4)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
(5)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象社員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象社員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象社員は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
(6)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を36で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株式発行は、当社の社業発展に中長期的に尽力してもらうためのインセンティブおよび入社祝い金として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2025年4月1日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,780円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

決議日 2025年4月2日

＜譲渡制限付株式報酬の概要＞
形態 新株式の発行
株式の種類 普通株式
株式数（株） 5100
発行金額（円） 2780
総額（円） 1417万8000
払込期日 2025年5月23日
割当先（1） 社員
割当人数（1）（人） 51
割当株数（1）（株） 5100

＜譲渡制限期間＞
開始日 2025年5月23日
終了日 2028年5月22日


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