開示会社：三住道路(1776)
開示書類：株式報酬制度の継続に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
開示日時：2024/08/09 14:00

＜引用＞
当社は、本日開催の取締役会において、株式報酬として自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。

＜引用詳細＞
1.処分の概要
(1)処分期日2024年8月30日(金)
(2)処分する株式の種類
及び数当社普通株式20,400株
(3)処分価額1株につき967円
(4)処分総額19,726,800円
(5)処分予定先
三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))
(6)その他
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。
2.処分の目的及び理由
当社は、2019年5月22日付取締役会において、当社取締役(社外取締役を除きます。以下も同様です。)、執行役員及び一定の要件を満たす者(以下総称して「取締役等」といいます。)の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の導入を決議し、当社取締役に対する導入については2019年6月27日開催の第72期定時株主総会において承認可決されており、現在に至るまで本制度を継続しております。なお、当社は、「監査等委員会設置会社への移行」に伴う措置として、2024年5月22日付取締役会において、本制度の対象者を当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下も同様です。)、執行役員及び一定の要件を満たす者(以下総称して「取締役等」といいます。)に一部変更し、本制度を継続する決議を行い、また、本制度の対象となる取締役の一部変更については2024年6月27日開催の第77期定時株主総会において承認可決されております。本制度の概要につきましては、2019年5月22日付「取締役に対する株式報酬制度の導入に関するお知らせ」ならびに「第77期定時株主総会招集ご通知(第6号議案)」をご参照ください。本自己株式処分は、本制度導入のために設定済みである信託(以下「本信託」といいます。)の受託者である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))に対して行うものであります。処分数量につきましては、本制度導入に際し当社が制定済みである株式交付規程に基づき、延長した信託期間中の取締役等の役位等を勘案のうえ、取締役等に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その希薄化の規模は、2024年6月30日現在の発行済株式総数9,277,500株に対し、0.22%(2024年6月30日現在の総議決権個数92,488個に対する割合0.22%。いずれも、小数点以下第3位を四捨五入)となります。当社としましては、本制度は当社取締役等の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、中長期的には当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。(ご参考)本信託に係る信託契約の概要委託者当社受託者三井住友信託銀行株式会社(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)受益者取締役等のうち受益者要件を満たす者信託管理人当社及び当社役員から独立した第三者議決権行使信託の期間を通じて、本信託内の当社株式に係る議決権は行使いたしません信託の種類金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)信託契約日2019年9月2日信託の期間2019年9月2日～2025年8月末日(予定)信託の目的株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
3.処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2024年8月8日(取締役会決議日の直前営業日)の東京証券取引所における終値である967円といたしました。取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、取締役会決議日の直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近1ヵ月間(2024年7月9日～2024年8月8日)の終値平均1,066円(円未満切捨て)からの乖離率が△9.29%、直近3ヵ月間(2024年5月9日～2024年8月8日)の終値平均1,061円(円未満切捨て)からの乖離率が△8.86%、あるいは直近6ヵ月間(2024年2月9日～2024年8月8日)の終値平均1,109円(円未満切捨て)からの乖離率が△12.80%となっております(乖離率はいずれも小数点以下第3位を四捨五入)。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、処分予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査等委員である取締役全員(4名、うち3名は社外取締役)が、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、処分予定先に特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。
4.企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。


決議日 2024年8月9日
＜第三者割当による自己株式の処分＞
株式の種類 普通株式
処分株式数 2万400株
払込期日 2024年8月30日
処分先・株数（処分先|株数） 三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者株式会社日本カストディ銀行(信託口)|
＜調達資金等について＞
総額 1972万6800円


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