開示会社：イオン(8267)
開示書類：第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ
開示日時：2024/10/31 15:30

＜引用＞
当社は、取締役会から委任を受けた代表執行役において、本日付で、京成電鉄株式会社(本社:千葉県市川市、代表取締役社長:小林敏也)を処分先とする第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決定いたしました。

＜引用詳細＞
1.処分の概要
(1)処分期日2024年12月27日
(2)処分株式数普通株式3,954,600株
(3)処分価額1株につき3,793円
(5)処分方法第三者割当の方法による。
(6)処分予定先京成電鉄株式会社
(7)その他上記の各号については、
金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。
2.処分の目的及び理由
京成電鉄及び当社は、ともに千葉県に本社を置き、かつ、同じ地域の生活者に対して異なる社会インフラを提供する企業であることから、お互いの持つアセットとノウハウを掛け合わせることにより、地域に合わせた街づくりを通じて、地域の活性化に貢献することが可能であると考えております。商業施設は、単なる買い物の場としてお客さまの日常の利便性を向上させるだけではなく、文化や娯楽を提供する場、地域社会のコミュニティ形成の場、地域に雇用と経済効果を生み出す場であり、外部地域からの観光の場ともなります。そのような商業施設に京成電鉄の持つ鉄道、バス、タクシーなどの運輸業、ホテル、レジャー・サービス業などを組み合わせることにより、地域の魅力をより広く多くの方々に発信するとともに、地域の生活者の生活をより豊かにするために貢献できるものと考えております。上記のような地域や立地に合わせた商業施設をつくるため、両社間で不動産情報を共有することにより、新たな店舗開発に取り組み、街の賑わい創出に取り組んでまいります。また、京成電鉄と当社との業務提携を確実に推進していくに当たり、両社間で安定した信頼関係を構築するために、相互に株式を保有する形での資本提携が必要であるとの判断から、本日、資本業務提携契約を締結いたしました(詳細につきましては、本日公表しております京成電鉄との共同リリース「京成電鉄株式会社とイオン株式会社の資本業務提携合意のお知らせ」をご参照ください。また、かかる資本業務提携を、以下「本提携」といいます。)。本自己株式処分は、本提携の一環として行われるものであり、当社が第三者割当による自己株式の処分を行い、当社の普通株式3,954千株(発行済株式総数(自己株式を除く)の0.46%、総額約150億円)を京成電鉄が取得いたします。当社は、京成電鉄による当社株式取得額と同程度となるよう、2024年12月27日から2025年12月31日までの間に、総額約150億円相当の京成電鉄株式(3,826千株程度、発行済株式総数(自己株式を除く)の2.33%程度)を市場買付け又はその他合理的な方法により取得いたします。
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
(2)発行諸費用の概算額11,118,800円(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書等の書
類作成費用等です。
(2)調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
本自己株式処分は、上記「2.処分の目的及び理由」に記載のとおり、京成電鉄と当社との業務提携を確実に推進していくに当たり、当社と京成電鉄との間で安定した信頼関係を構築するために、両社が相互に株式を保有する形での資本提携が必要であると考えております。そのため、本自己株式処分によって得られる上記差引手取概算額本提携に伴い、当社が市場買付け又はその他合理的な方法により同社普通株式を取得するための対価の支払いに全額を充当する予定です。支出予定時期は、2024年12月27日から2025年12月31日までの間を予定しております。
4.資金使途の合理性に関する考え方
上記「3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期(2)調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載のとおりの使途に充当することによって、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分により調達する資金の使途については合理性があると判断しております。
5.処分条件等の合理性
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分の処分価額については、本自己株式処分に係る代表執行役の決定日の直前営業日である2024年10月30日の東京証券取引所における当社株式の終値である3,793円といたしました。当該価額3,793円については、直近1か月間(2024年10月1日から2024年10月30日まで)における当社株式の終値平均値3,784円(円未満切上、本項において以下同じ。)に対して0.2%(小数第2位以下を四捨五入、本項において以下同じ。)のプレミアム、直近3か月間(2024年7月31日から2024年10月30日まで)における当社株式の終値平均値3,726円に対して1.8%のプレミアム、直近6か月間(2024年5月1日から2024年10月30日まで)における当社株式の終値平均値3,550円に対して6.8%のプレミアムとなります。当該処分価額につきまして、本自己株式処分に係る代表執行役の決定日の直前営業日を基準としたのは、代表執行役の決定日直前の市場株価であるため、算定根拠として客観性が高く合理的であり、かつ、特に有利な処分価額には該当しないと判断したものです。なお、当該処分価額につきましては、監査委員会(社外取締役3名にて構成)からも、上記算定根拠による処分価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を得ております。
(2)処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、3,954,600株(議決権数39,546個)であり、これは、現在の当社の発行済株式総数(自己株式を除く)857,138,685株に対して0.46%(2024年8月31日現在の総議決権数8,554,822個に対して0.46%)の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら、本自己株式処分については、当社と京成電鉄とが資本関係を構築し、信頼関係を強固にすることで、業務提携が推進され、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。
6.処分予定先の選定理由等
(1)処分予定先の概要
①①
名称京成電鉄株式会社
②②
所在地千葉県市川市八幡三丁目3番1号
③③
代表者の役職・氏名代表取締役社長兼社長執行役員小林敏也
④④
事業内容鉄道による一般運輸業土地、建物の売買及び賃貸業
⑤⑤
資本金36,803百万円(2024年9月30日現在)
⑥⑥
設立年月日1909年6月30日
⑦⑦
発行済株式総数1億7,241万1,185株
⑧⑧
決算期毎年3月31日
⑨⑨
従業員数1,851名⑩⑩主要取引先一般顧客、国内企業等⑪⑪主要取引銀行株式会社日本政策投資銀行株式会社三菱UFJ銀行三井住友信託銀行株式会社⑫⑫大株主及び持株比率(2024年9月30日現在)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)16.10%株式会社日本カストディ銀行(信託口)8.23%日本生命保険相互会社3.79%株式会社オリエンタルランド3.56%株式会社みずほ銀行2.96%J.P.MORGANSECURITIESPLCFORANDONBEHALFOFITSCLIENTSJPMSPRECLIENTASSETS-SETTACCT(常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店)
2.11%
PalliserCapitalMasterFundLtd(常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社)
1.97%
(常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部)株式会社三菱UFJ銀行1.50%BINCHOTANFUNDINGLTD(常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社)
1.48%
⑬⑬上場会社と処分予定先との関係資本関係該当事項はありません。人的関係該当事項はありません。取引関係京成電鉄が保有する不動産にイオングループ各社が出店する場合における不動産賃貸借等の取引関係があります。関連当事者への該当状況該当事項はありません。⑭⑭最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態決算期2022年3月期2023年3月期2024年3月期純資産387,705百万円410,945百万円469,157百万円総資産900,346百万円965,573百万円1,064,202百万円1株当たり純資産額2,194円00銭2,357円93銭2,778円53銭営業収益214,157百万円252,338百万円296,509百万円営業利益△5,201百万円10,228百万円25,241百万円経常利益△3,191百万円26,764百万円51,591百万円親会社株主に帰属する当期純利益△4,438百万円26,929百万円87,657百万円(注)処分予定先は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日2024年7月4日)に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況において、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、断固たる姿勢で反社会的勢力との関係遮断に取り組む旨を表明しており、処分予定先及びその役員が反社会的勢力とは関係ないものと判断しております。
(2)処分予定先を選定した理由
「2.処分の目的及び理由」をご参照願います。
(3)処分予定先の保有方針
当社は、本日付で処分予定先と締結した「資本業務提携契約書」により、本自己株式処分による株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であり、長期的に継続して保有する方針であることを確認しております。なお、当社は、処分予定先から、処分予定先が払込期日から2年以内に本自己株式処分により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する予定であります。
(4)処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、処分予定先の第181期(2024年3月期)有価証券報告書の連結貸借対照表(2024年3月31日現在)により、本自己株式処分に係る払込みに必要かつ十分な現預金を有していることを確認していることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断して


決議日 2024年10月31日
＜第三者割当による自己株式の処分＞
株式の種類 普通株式
処分株式数 395万4600株
払込期日 2024年12月27日
処分先・株数（処分先|株数） 京成電鉄株式会社|
募集または処分方法 第三者割当による自己株式処分
＜調達資金等について＞
総額 149億9979万7800円
諸費用の概算額 1111万8800円
差引手取概算額 149億8867万9000円
調達資金使途 本提携に伴い、当社が市場買付け又はその他合理的な方法により同社普通株式を取得するための対価の支払いに全額を充当


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