開示会社：ｳｪｯｼﾞHD(2388)
開示書類：ストック・オプションとしての新株予約権を発行することに関するお知らせ
開示日時：2024/11/22 17:00

＜引用＞
当社は,令和6年11月22日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づき、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し通常の定期同額報酬とは別額で年額100百万円、および監査等委員である取締役に対し通常の定期同額報酬とは別額で年額22.5百万円の範囲で、並びに当社従業員および当社完全子会社の取締役・従業員に対し、ストック・オプションとして以下の要領により発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて承認を求める議案を、令和6年12月25日開催予定の当社第23回定時株主総会に付議することを決議いたしました。

＜引用詳細＞
Ⅰ.特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社の取締役、監査等委員である取締役および従業員並びに完全子会社取締役・従業員に対する報酬と当社の業績や株価との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクも株主と共有することで、中長期的に継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めるため。
Ⅱ.株主総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の上限及
び金銭の払込みの要否
1.その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
下記Ⅲ.に定める内容の新株予約権8,500個を上限とする。なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式850,000株を上限とし、下記Ⅲ.1により付与株式数(以下に定義される。)が調整された場合には、当該調整後の付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。
2.その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込みを要し
ないこととする。
Ⅲ.株主総会の決議に基づき取締役会に委任することができる募集新株予約権の内容
1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近の終値)を下回る場合は、新株予約権の割当日の終値とする。
3.行使価額の調整
(1)割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に
定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
①当社が株式分割又は株式併合を行う場合
調整後行使価額=調整前行使価額×1株式分割・株式併合の比率
②新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式
の処分を行う場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)、上記の行使価額は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。既発行+新規発行×1株当たり調整後=調整前×株式数株式数払込金額行使価額行使価額1株当たりの株価既発行株式数+新規発行株式数i上記行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下「適用日」という)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(取引が成立しない日を除く)における終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出する。ii上記行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。iii自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(2)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
①上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の
基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。新規発行株式数=(調整前行使価額―調整後行使価額)×分割前行使株式数調整後行使価額
②上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込
期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
(3)上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て
又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(4)行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知
又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
4.新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の発行決議日後2年を経過した日から当該発行決議の日後10年を経過する日までとする。なお、行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
5.新株予約権の行使条件
(1)新株予約権者は、当社又は当社関係会社の取締役、監査等委員である取締役及び従業員のいず
れの地位をも喪失した場合は行使することができないものとする。ただし、当社が上記地位の喪失につき正当事由があると判断する場合にはこの限りではない。
(2)新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社に対して債務不履行・不法行為等に基づ
く損害を与えることなく、当社又は当社関係会社において、当社との間の信頼関係が喪失したものと判断されていないことを要する。
(3)新株予約権の譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分は認めないものとする。
(4)新株予約権者が死亡した場合は、相続人による新株予約権の行使は認められないものとする。
(5)その他新株予約権の割り当てに関する条件については、当社総会決議及び新株予約権の発行の
取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する契約で定める。
6.新株予約権の譲渡制限
当新株予約権については、譲渡できないものとする。
7.新株予約権の取得条項
以下の事由が生じたときは、当社は無償で新株予約権を取得することができる。ただし、
(1)及び
(4)の場合は当社取締役会決議によって取得の日を別途定めるものとする。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画
承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議)で承認された場合
(2)新株予約権の行使条件に該当しなくなった場合
(3)新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
(4)前各号のほか、当社の取締役会において新株予約権の全部又は一部の取得を決議した場合
8.組織再編等に伴う取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する


決議日 2024年11月22日

＜株主総会　概要＞
株主総会開催日 2024年12月25日


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