開示会社：ﾃﾞｺﾙﾃHD(7372)
開示書類：株式会社MIXIとの資本業務提携契約解消、株式の売出し、主要株主、主要株主である筆頭株主の異動及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ
開示日時：2025/04/03 15:30

＜引用＞
当社は、2022年9月28日付で株式会社MIXIとの間で締結した資本業務提携に関する基本契約書が、本株式譲渡に伴い2025年4月10日付で終了することが見込まれております。本株式譲渡は当社普通株式の売出しに該当するとともに、本株式譲渡により本資本業務提携が解消されます。なお、本日付「株式会社IBJとの資本業務提携に向けた基本合意書の締結並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、当社株主である株式会社IBJが、当社との間の資本業務提携に係る契約の締結を目指して協議を行うこと等に係る基本合意書を締結することに伴い、MIXIはその保有する当社普通株式1,353,800株をIBJに譲渡する見込みであり、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が見込まれます。

＜引用詳細＞
I.本資本業務提携解消の概要
1.本資本業務提携契約の解消の理由
2022年9月28日付「株式会社ミクシィとの資本業務提携に関する基本契約書の締結、当社株式の売出し並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」において公表したとおり、当社とMIXIは、本資本業務提携を通じて、両社の経営資源の相互活用によるサービスの拡充及び新規事業の検討・開発、両社が共同して行う新業態への投資、企画、開発及び運営並びに両社それぞれの強みを生かしたユーザー体験の向上及びマーケティングの推進等を進めてまいりました。今般、IBJ基本合意書を締結するにあたり、本株式譲渡が実施されることとなり、当社としても、本資本業務提携により得られた一定の成果を以って、今後はこれまで両社が築きあげてきた良好な関係を維持し事業面での協力を継続しつつも、経営環境の変化等に応じてそれぞれが独自の成長戦略を柔軟に推進できることが望ましいと判断したことから、本資本業務提携は解消されることとなりました。なお、本資本業務提携契約上、MIXIの議決権割合(注)が一定の水準を下回った場合には本資本業務提携契約は当然に終了する旨が定められているところ、本株式譲渡に伴いMIXIの議決権割合が当該基準を下回る結果、本資本業務提携は当然に終了するため、当社は、取締役会において、本資本業務提携契約を解消することについて特段の決議を行っておりません。(注)議決権割合とは、ある株主が保有する議決権の数を当社の総株主の有する議決権の数(当社の普通株式以外の株式等についてはその時点で当社の普通株式を取得できる権利が行使されたと仮定した場合の議決権数を含みません。)で除した割合をいいます。
2.MIXIの保有株式の取扱いについて
MIXIは、当社普通株式1,532,400株(所有割合(注):27.03%)を保有しておりますが、上記のとおり、2025年4月10日付で、その保有する当社普通株式1,353,800株を当社株主であるIBJに譲渡する見込みです。(注)「所有割合」とは、2024年9月30日時点の当社の発行済株式総数(5,670,000株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。なお、MIXIは、本株式譲渡後においても当社普通株式178,600株(所有割合:3.15%)の保有を継続いたしますが、今後も両者の間で良好な関係を維持し事業面での協力を継続していく予定です。
3.本資本業務提携契約解消先の概要
(1)名称株式会社MIXI
(2)所在地東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号渋谷スクランブルスクエア
(3)代表者の役職・氏名代表取締役社長CEO木村弘毅
(4)事業内容
デジタルエンターテインメント事業、スポーツ事業、ライフスタイル事業及び投資事業等
(5)資本金9,698百万円
(6)設立年月日1999年6月3日
(7)大株主及び持株比率
笠原健治47.28%日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)12.63%株式会社日本カストディ銀行(信託口)2.85%THEBANKOFNEWYORK133612(常任代理人株式会社みずほ銀行)
2.15%
THEBANKOFNEWYORKMELLON140051(常任代理人株式会社みずほ銀行)
2.05%
木村弘毅1.97%STATESTREETBANKANDTRUSTCOMPANY505001(常任代理人株式会社みずほ銀行)
1.66%
STATESTREETBANKANDTRUSTCOMPANY505103(常任代理人株式会社みずほ銀行)
0.96%
JPMORGANCHASEBANK385781(常任代理人株式会社みずほ銀行)
0.78%
JPモルガン証券株式会社0.64%
(8)当事会社間の関係
資本関係MIXIは、当社の普通株式1,532,400株を保有しています。人的関係MIXIより、当社に対して社外取締役1名が派遣されております。取引関係当社子会社の株式会社デコルテがMIXIよりアニバーサリーフォトサービスにおいて顧客紹介を受けております。関連当事者への該当状況該当事項はありません。(9)最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態(単位:百万円)決算期2022年3月期2023年3月期2024年3月期親会社株主に帰属する当期純利益1株当たり連結当期純利益(円)(注)2024年9月30日現在。但し、特記しているものを除きます。
4.今後の見通し
本資本業務提携の解消による業績への影響は軽微であります。
Ⅱ.当社普通株式の売出し
1.売出しの概要
(1)売出株式の種類及び数当社普通株式1,353,800株
(2)売出価格
1株当たり450円売出価格については、本株式譲渡の当事者間における協議の上、決定されております。
(3)売出価額の総額609,210,000円
(4)売出株式の所有者及び売出株式数株式会社MIXI1,353,800株
(5)売出方法
株式会社MIXIによる、株式会社IBJに対する市場外での相対取引による当社普通株式の譲渡
(6)申込期間2025年4月3日
(7)受渡期日2025年4月10日
(8)申込証拠金該当なし
(9)申込株式単位1株
(10)その他
上記については、金融商品取引法による有価証券通知書を近畿財務局宛に提出しております。
2.売出しの目的
本日付「株式会社IBJとの資本業務提携に向けた基本合意書の締結並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、IBJが、当社との間でIBJ基本合意書を締結することに伴い、2025年4月10日付でMIXIからIBJに対して本株式譲渡が行われる見込みです。本株式譲渡は、市場外での相対取引により行われるものであり、MIXIとIBJとの間で本株式譲渡を実施することに関する契約が締結されたことから、関係法令の定める手続に則り、売出しによる当社普通株式の譲渡を行うことを目的とするものです。IBJ資本業務提携の目的及びIBJ基本合意書の内容については、本日付「株式会社IBJとの資本業務提携に向けた基本合意書の締結並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
Ⅲ.主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動
1.異動が生じる経緯
本株式譲渡により、下記のとおり、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が見込まれます。
2.異動する株主の概要
(1)新たに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となる株主の概要
(1)名称株式会社IBJ
(2)所在地東京都新宿区西新宿一丁目23番7号
(3)代表者の役職・氏名代表取締役社長石坂茂
(4)事業内容
加盟店事業、直営店事業、マッチング事業及びライフデザイン事業等
(5)資本金699,585千円
(6)設立年月日2006年2月23日
(7)連結純資産8,970百万円(2024年12月期)
(8)連結総資産18,465百万円(2024年12月期)
(9)大株主及び持株比率
石坂茂31.57%中本哲宏9.61%株式会社カストディ銀行(信託口)8.94%株式会社TNnetwork8.57%土谷健次郎5.68%日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)5.03%桑原元就1.72%IBJ従業員持株会1.38%


決議日 2022年9月28日


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